materiały informacyjne
INWESTYCJA
KAPITAŁ
rozwój
Projek t wspó ł f inansowany pr zez Uni ę Europejską w ramac h Europejskiego Funduszu Roz woju Regionalnego
Kapitał dla Innowacji
Oferta skierowana jest do osób mających
innowacyjny pomysł biznesowy i poszukujących źródeł finansowania.
Strategicznym celem aktywności Dolnośląskiej Agencji Rozwoju Regionalnego S.A. (DARR S.A.) jest budowa na Dolnym Śląsku gospodarki silnej, o wysokiej konkurencyjności, opartej na różnorodności branż przemysłowych oraz aktywności biznesowej małych i średnich przedsiębiorstw. Swoje cele realizuje przez popularyzowanie wśród przedsiębiorców postaw otwartości na innowacje i kształtowanie umiejętności działania na rynkach konkurencyjnych, zapewnienie prowadzącym działalność gospodarczą możliwości łatwego uzyskania wsparcia edukacyjnego, wykształcanie umiejętności działania na wolnych rynkach zjednoczonej Europy, zwłaszcza w nowych obszarach i niszach rynkowych.
więcej informacji
www.t-park.pl
idea
Projekt „T-Park. Kapitał dla Innowacji” jest naturalnym rozwinięciem misji i celów Dolnośląskiego Parku Technologicznego T-Park, realizowanych m.in. poprzez tworzenie warunków do powstawania i rozwoju przedsiębiorstw, których domeną jest komercjalizacja osiągnięć naukowych wykorzystujących nowoczesne technologie, adaptujących wyniki prac laboratoryjnych i przyciągających venture capital.
cel
Celem projektu „T-Park. Kapitał dla Innowacji” jest wspieranie innowacyjnych przedsięwzięć o charakterze biznesowym poprzez komercjalizację nowatorskich pomysłów. W ramach Projektu zostanie wyłonionych 36 najlepszych koncepcji, spośród których 12 najlepiej rokujących zostanie objętych procesem preinkubacji. W efekcie co najmniej 6 projektów biznesowych zostanie przekształconych w przedsiębiorstwa i otrzyma bezzwrotne finansowanie w wysokości do 800 tys. zł.
dla kogo
Do współpracy w ramach Projektu zapraszamy przedsiębiorców oraz autorów innowacyjnych pomysłów, którzy poszukują kapitału na ich realizację. Najlepsze koncepcje biznesowe otrzymają nie tylko wsparcie kapitałowe (poprzez objęcie udziałów), ale również merytoryczne – od momentu tworzenia wizji, poprzez analizę potencjału, stworzenie biznesplanu, pomoc w założeniu firmy i jej prowadzeniu, pozyskanie zewnętrznych źródeł finansowania, aż do wyjścia z inwestycji.
04
www.kapitaldlainnowacji.pl
Aktywność ta szczególnie widoczna jest w sektorze inwestycji kapitałowych poprzez realizację projektów, które z jednej strony tworzą możliwość przygotowania początkujących przedsiębiorców do pozyskania zewnętrznego kapitału na rozwój innowacyjnej działalności (projekty „Inwestuj w Innowacje” i SPINqbator ZDolnego Śląska), a z drugiej dają szansę DARR S.A., jako inwestorowi, na wejście kapitałowe w nowo powstające przedsiębiorstwo (projekt „T-Park. Kapitał dla Innowacji”). Tworzenie dogodnych warunków inicjowania współpracy pomiędzy sferą nauki i biznesu oraz kreowanie w środowiskach akademickich tzw. investment readiness to cele projektu SPINqbator ZDolnego Śląska, realizowanego w ramach Programu Operacyjnego Kapitał Ludzki 2007–2013, Działanie 8.2 Transfer wiedzy, Poddziałanie 8.2.1 Wsparcie dla współpracy sfery nauki i przedsiębiorstw.
więcej informacji
www.spinqbator.pl
idea
W ramach Projektu tworzone będą możliwie najlepsze warunki dla współpracy inwestorów z początkującymi przedsiębiorcami poszukującymi funduszy potrzebnych do zrealizowania innowacyjnych pomysłów. Projekt SPINqbator ZDolnego Śląska zakłada kreowanie w środowisku akademickim gotowości inwestycyjnej m.in. poprzez wsparcie szkoleniowe, doradcze oraz stworzenie platformy internetowej służącej kojarzeniu potencjalnych inwestorów ze studentami i naukowcami poszukującymi zewnętrznych źródeł finansowania swoich przedsięwzięć.
cel
Celem Projektu jest rozwój przedsiębiorczości akademickiej w województwie dolnośląskim poprzez przygotowanie do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej spin off/out w dziedzinach kluczowych dla gospodarki regionu oraz poprzez promocję idei przedsiębiorczości akademickiej.
dla kogo Z Projektu skorzystać mogą: studenci, absolwenci (do 12
miesięcy od ukończenia studiów), doktoranci, pracownicy naukowi oraz naukowo-dydaktyczni dolnośląskich uczelni wyższych. Przystąpienie do Projektu daje możliwość: prezentacji swojego pomysłu biznesowego, profilu działalności w portalu internetowym, uczestnictwa w szkoleniach i seminariach dotyczących zasad pozyskiwania zewnętrznych źródeł finansowania innowacyjnych przedsięwzięć, uzyskania doradztwa, uczestnictwa w symulacjach biznesowych.
T-Park. Kapitał dla Innowacji
05
Dla przedsiębiorców mających innowacyjny pomysł biznesowy i poszukujących źródeł finansowania.
Jak skorzystać z Projektu? Wywiad z Kierownikiem Projektu Sławomirem Hunkiem
Na czym polega realizowany obecnie przez Dolnośląską Agencję Rozwoju Regionalnego S.A. projekt „T-Park. Kapitał dla Innowacji”? Projekt „T-Park. Kapitał dla Innowacji” polega przede wszystkim na umożliwieniu realizacji pomysłów biznesowych poprzez objęcie udziałów w spółkach kapitałowych utworzonych wspólnie z pomysłodawcami. Projekt jest naturalnym rozwinięciem misji i celów zarządzanego przez DARR S.A. Dolnośląskiego Parku Technologicznego T-Park. Podstawowym celem T-Parku jest stworzenie warunków dla powstawania i rozwoju przedsiębiorstw, których domeną jest komercjalizacja osiągnięć naukowych wykorzystujących nowoczesne technologie, adaptujących wyniki prac laboratoryjnych i przyciągających venture capital. W ramach projektu „T-Park. Kapitał dla Innowacji” zamierzamy wspierać najlepiej rokujące innowacyjne przedsięwzięcia biznesowe poprzez zapewnianie ich autorom usług doradczych i oferowanie wsparcia finansowego. Jakie usługi doradcze można uzyskać w ramach Projektu? Uczestnikom Projektu oferujemy szeroki wachlarz usług doradczych – od momentu tworzenia wizji, poprzez analizę potencjału, stworzenie biznesplanu, pomoc w założeniu firmy i jej prowadzeniu, pozyskanie zewnętrznych źródeł finansowania, aż do wyjścia z inwestycji. Pomysłodawcy zakwalifikowani do preinkubacji otrzymają możliwość skorzystania z usług informacyjnych i doradczych m.in. w zakresie: » tworzenia, organizowania i zarządzania przedsiębiorstwem, » konstruowania studiów wykonalności, tworzenia i doskonalenia planów biznesu, » ekonomiki nowych przedsięwzięć gospodarczych, » analizy rynków europejskich, pozyskiwania nowych klientów, » przygotowania do komercjalizacji, » badania konkurencyjności pomysłu biznesowego,
06
www.kapitaldlainnowacji.pl
» oceny rynkowego potencjału pomysłu biznesowego, » pozyskiwania i transferu technologii, wdrażania wyników prac B+R, » weryfikacji i doskonalenia biznesplanu, w tym modelu prowadzenia biznesu, » analizy i komercjalizacji rozwiązań innowacyjnych. W każdym przypadku zakres wsparcia doradczego będzie dostosowany do indywidualnych potrzeb wynikających ze specyfiki pomysłu objętego preinkubacją. Kto może zostać wspomnianym wyżej „pomysłodawcą”? Projekt skierowany jest do autorów nowatorskich pomysłów, którzy chcą osiągnąć sukces w biznesie. Naszą grupą docelową są zatem autorzy oryginalnych koncepcji: przedsiębiorcy, naukowcy, studenci, pracownicy naukowi i wynalazcy, którzy na bazie innowacyjnych rozwiązań zamierzają realizować nowe przedsięwzięcie biznesowe. Czy pomoc w ramach Projektu jest dofinansowaniem czy dokapitalizowaniem? Nasze wsparcie nie jest dofinansowaniem, nie jest też czystym dokapitalizowaniem w rozumieniu podręcznikowym. Dofinansowanie oznacza bowiem zazwyczaj bezzwrotną pomoc w formie gotówkowej, w warunkach polskich najczęściej spotykaną w funduszach unijnych, zaś dokapitalizowanie to wzmocnienie finansowe istniejącej firmy poprzez przekazanie jej dodatkowego kapitału pieniężnego. Nasz sposób polega zaś na dokonywaniu tzw. wejść kapitałowych, czyli wyposażaniu nowo utworzonych spółek w kapitał zakładowy. W ramach projektu „T-Park. Kapitał dla Innowacji” wspólnie z pomysłodawcą przechodzimy od pomysłu do otwarcia nowej firmy, do której jako inwestor wnosimy kapitał. Nasze wsparcie obejmuje zatem zarówno wsparcie merytoryczne – w okresie preinkubacji, jak i finansowe – w formie wejścia kapitałowego.
Wydaje się to ciekawą alternatywą dla środków z tzw. dotacji unijnych. A co odróżnia tę formę wsparcia od pożyczki? Przede wszystkim to, że wsparcie udzielone w ramach Projektu nie musi być przez pomysłodawcę zwrócone. To zasadniczo odróżnia wejście kapitałowe od kredytu czy pożyczki, które charakteryzuje to, że w określonym czasie i na określonych warunkach należy oddać otrzymane wcześniej środki. A co dzieje się w przypadku, gdy spółka po pewnym czasie nie będzie w stanie finansować swojej działalności, tzn. zbankrutuje? Czy wtedy istnieje konieczność zwrotu otrzymanego wsparcia? Nie. Z uwagi na charakter działania 3.1 PO IG nie będzie istnieć konieczność zwrotu wsparcia. Założeniem Projektu i całego działania 3.1 jest bowiem wspieranie przedsięwzięć obarczonych dużym stopniem ryzyka. Należy jednak dołożyć starań, by wybrana do wsparcia inwestycja w przyszłości była rentowna. Jaki powinien być charakter powstałej spółki – spółka cywilna, z o.o., komandytowa? Czy są jakieś wymagania i sugestie odnośnie tej kwestii? Czy istnieje limit wsparcia finansowego dla jednego pomysłodawcy? Tak. Zgodnie z regułami udzielania pomocy publicznej wsparcie finansowe w ramach Projektu udzielane jest jako tzw. pomoc de minimis, a zatem pomoc finansowa w ramach Projektu nie może przekroczyć ustalonych pułapów. Ponadto Agencja jako realizator Projektu może objąć w nowo powstałej spółce udziały lub akcje wyłącznie w pakiecie mniejszościowym, maksymalnie na 10 lat. Co to oznacza w praktyce? Oznacza to, że DARR S.A. może objąć w powstającej spółce udziały lub akcje wyłącznie w ilości dającej mniej niż 50% kapitału zakładowego tej spółki. Wartość tych udziałów nie może być większa niż równowartość 200 tys. euro, bądź – w przypadku mikro-, małego lub średniego przedsiębiorstwa prowadzącego działalność w sektorze transportu drogowego – 100 tys. euro. DARR S.A. jest zobligowana do wyjścia kapitałowego w ciągu maksymalnie 10 lat, a sposoby na to są rozmaite i dają duże możliwości rozwoju (jak np. wejście spółki na NewConnect). Sposób i warunki wyjścia kapitałowego każdorazowo określane są w umowie inwestycyjnej. Pomysłodawca może jednak zapewnić sobie prawo pierwokupu akcji bądź udziałów zbywanych przez DARR S.A.
Charakter spółki, która powstanie po okresie preinkubacji, powinien pozwalać na objęcie w niej udziałów bądź akcji, zatem chodzi o spółki kapitałowe, tzn. akcyjna lub z o.o. Co należy zrobić, aby otrzymać wsparcie? Jak wygląda procedura aplikacyjna? Pierwszym krokiem powinno być odwiedzenie witryny internetowej www.kapitaldlainnowacji.pl, w której znajdują się wszystkie niezbędne dokumenty, jak: regulamin, formularz zgłoszeniowy, schemat biznesplanu, kryteria oceny itd. Można także skontaktować się bezpośrednio z Biurem Projektu, a pracownicy odpowiedzą na wszelkie pytania. Następnie należy wypełnić i złożyć w naszej siedzibie formularz zgłoszeniowy. Po pozytywnej ocenie formalnej i merytorycznej pomysłodawca zostanie zaproszony do udziału w spotkaniu z zespołem, podczas którego przybliży założenia swojego pomysłu. Następnym etapem w procesie aplikowania o środki jest sporządzenie biznesplanu oraz jego ocena przez Panel Ekspertów. Jeśli pomysł okaże się interesujący, jego autor zostanie zaproszony do podpisania umowy preinkubacji, w ramach której – przy współpracy ekspertów – biznesplan będzie podlegał doskonaleniu, aby stać się podstawą do utworzenia nowej spółki i objęcia w niej udziałów przez DARR S.A.
Czy istnieją jakieś ograniczenia co do przeznaczenia środków w ramach inwestycji? Pomysłodawca nie jest wiązany formalnymi wymogami dotyczącymi rodzaju wydatków, na jakie może zostać wydany otrzymany kapitał. Przeznaczeniem wkładu kapitałowego w powstałej spółce jest rozwój firmy, np. zakup środków trwałych, prace badawcze, promocja produktu czy przedsięwzięcia. Nie ma jednak w tym aspekcie narzuconego katalogu wydatków kwalifikujących czy niekwalifikujących się do objęcia wsparciem.
Sławomir Hunek Prezes Zarządu Dolnośląskiej Agencji Rozwoju Regionalnego S.A., Kierownik Projektu pn. „Akcelerator Innowacji Dolnośląski Park Technologiczny T-Park”
T-Park. Kapitał dla Innowacji
07
Schemat procesu aplikowania Selekcja wstępna
Osoba/Grupa osób działających wspólnie/Spółka Formularz zgłoszeniowy
Ocena formalna
Ocena merytoryczna
Spotkanie z Zespołem Realizatora Projektu
Wybór innowacyjnych pomysłów biznesowych do preinkubacji
Wybór najlepiej rokujących pomysłów innowacyjnych do drugiego etapu Projektu
Złożenie biznesplanów (e-mail, poczta, osobiście)
Ocena biznesplanów przez Panel Ekspertów (ocena pozytywna min. 70%)
Wybór 12 najlepszych biznesplanów do objęcia preinkubacją
Preinkubacja
Wsparcie doradcze dla preinkubowanych pomysłodawców
Ocena pomysłów przez Komisję Oceny Innowacyjnych Pomysłów
Rekomendacja pomysłów innowacyjnych
Brak rekomendacji pomysłów innowacyjnych
Wybór 6 innowacyjnych pomysłów biznesowych do objęcia wejściem kapitałowym (Decyzja Zarządu DARR S.A.)
Wejście kapitałowe
08
www.kapitaldlainnowacji.pl
Przedsiębiorcy pragnący pozyskać kapitał na rozwój działalności stają przed wyborem odpowiedniego jego źródła. Na wczesnym etapie rozwoju działalności kapitał dłużny w postaci np. kredytu jest trudno dostępny. Z pomocą przychodzą inwestorzy, tacy jak: aniołowie biznesu, fundusze seed capital czy – w późniejszym etapie – fundusze venture capital.
Umowa inwestycyjna w czasach wojny i pokoju Przemysław Kowalewski, Fitz Roy
Pierwszy kontakt z inwestorami ma na celu przedstawienie pomysłu czy już funkcjonującego biznesu za pomocą przygotowanego biznesplanu. Gdy z sukcesem przejdziemy pierwszy etap weryfikacji i po kilku spotkaniach obie strony nadal będą zainteresowane współpracą, nadchodzi czas na poważne rozmowy, których wynikiem może być podpisanie umowy inwestycyjnej. Każdy przedsiębiorca marzy, by mógł swoją przygodę z pozyskaniem kapitału i kontaktem z inwestorem przedstawić według schematu zarysowanego obok. W praktyce proces ten może trwać kilka miesięcy i być bardziej skomplikowany. Z każdą kolejną godziną i kolejnym dniem pracy nad projektem weryfikowane są pierwotne założenia i powstają nowe plany, których spisanie wieńczy prace nad listem intencyjnym o współpracy (term sheet), skutkującym zazwyczaj podpisaniem umowy inwestycyjnej. Inwestor, powierzając nam kapitał, będzie dążył do ograniczenia swojego ryzyka oraz ochrony kapitału poprzez zapisy zawarte w wyżej wymienionych dokumentach. Zapisy te mogą stawiać przedsiębiorcę w trudnej sytuacji, dlatego ich zrozumienie jest bardzo istotne. W artykule przedstawione zostaną najważniejsze dokumenty inwestycyjne oraz tajniki stosowanych w nich przez inwestorów zapisów, z jakimi przedsiębiorcy przyjdzie się zmierzyć. Do najczęściej spotykanych w praktyce należy: NDA (Non-Disclosure Agreement), term sheet (list intencyjny) oraz umowa inwestycyjna.
szony wizją pozyskania kapitału na talerzu bez skrępowania wykłada odpowiedzi na wszystkie pytania i po miłym spotkaniu odnosi wrażenie, że ma w garści inwestora. Należy jednak pamiętać o zabezpieczeniu swoich pomysłów i interesów. W przypadku niezachowania należytej staranności przedstawione wizje biznesu mogą być zrealizowane przez menedżerów, do których bez problemu dotrze doświadczony inwestor. Oczywiście jest to skrajna sytuacja, która ma uświadomić o niebezpieczeństwie, jakim jest kopiowanie lub kradzież pomysłu. Dlatego przy rozpoczęciu rozmów zaleca się podpisanie umowy NDA (Non-Disclosure Agreement), czyli umowy o zachowaniu poufności. Główną ideą przyświecającą NDA jest zabezpieczenie pomysłodawcy przed negatywnym działaniem inwestora w postaci rozpowszechniania czy wykorzystania zdobytych podczas spotkania informacji. W przypadku innowacyjnych projektów NDA powinien dawać pomysłodawcom poczucie bezpieczeństwa, że przedstawione informacje na temat technologii na dalszych etapach negocjacji nie zostaną przekazane innym podmiotom, np. konkurencji. Można spotkać różnie skonstruowane umowy NDA. Niektóre zawierają skwantyfikowane kary za ujawnienie informacji, inne bazują jedynie na ogólnych przepisach wynikających z Kodeksu cywilnego. Zbyt restrykcyjne podejście do zapisów, w szczególności nieuzasadnione wysokości kar umownych
Zasada ograniczonego zaufania Przedsiębiorcy, rozpoczynając działania zmierzające do pozyskania inwestora, zapominają o zasadzie ograniczonego zaufania. Podczas pierwszego spotkania zadaniem inwestora jest zdobycie szczegółowych informacji o pomyśle czy funkcjonującym już biznesie, by mógł on wstępnie ocenić atrakcyjność potencjalnej inwestycji. Padną pytania o model biznesu, założenia odnośnie dalszego rozwoju, projekcje finansowe czy informacje o rynku, na którym się działa lub planuje się zaistnieć. Niewygodne pytania są nieodłącznym elementem współpracy między stronami, należy się więc uzbroić w cierpliwość, szczególnie gdy chodzi o tematykę obecnych i prognozowanych wyników finansowych. Przedsiębiorca sku-
czy niewygodne zapisy prawne wiążące ręce inwestorowi, mogą doprowadzić do stworzenia niepotrzebnej bariery już na samym początku rozmów, a w efekcie uniemożliwić jakąkolwiek dyskusję na temat wspólnej realizacji projektu. Dzięki umowie o zachowaniu poufności obie strony mają czuć się bezpiecznie i komfortowo w trakcie prac nad osiągnięciem wspólnego celu. Należy jednak pamiętać, że podpisanie umowy NDA nie daje stuprocentowej gwarancji bezpieczeństwa, a wykładanie wszystkich kart na stół i zdradzanie tajemnej recepty na powodzenie biznesu należy zostawić na późniejsze spotkania.
T-Park. Kapitał dla Innowacji
09
Term sheet Przyjmijmy, że nasz pomysł zachwycił inwestora swoją atrakcyjnością inwestycyjną i otrzymaliśmy od niego zgodę na kontynuowanie współpracy. Oznacza to, że rozpoczynamy proces dostosowywania naszego pomysłu do jego wymagań, prowadzący konsekwentnie do podpisania listu intencyjnego zwanego potocznie term sheet. Term sheet to przedstawienie językiem biznesowym (z reguły przez inwestora) szeregu elementów, które mają znaleźć później swoje odzwierciedlenie w umowie inwestycyjnej. Zadaniem listu intencyjnego jest uproszczenie i przyspieszenie procesu negocjacji, który zazwyczaj występuje przy tworzeniu umowy inwestycyjnej.
List intencyjny powinien zawierać następujące elementy: 1. Strony inwestycji. Cel i przedmiot inwestycji. 2. Ogólne warunki inwestycji, takie jak: wartość pozyskiwanych środków, rola inwestora w spółce, zasady sprawowania nadzoru właścicielskiego (realizowane zazwyczaj poprzez udział inwestora w organach spółki) czy możliwe sposoby wyjścia inwestora z przedsięwzięcia. 3. Zdefiniowanie kluczowych osób – liderów projektu. Wstępna wycena przedsięwzięcia/spółki wraz z opisem metod wyceny. 4. Istotne elementy przyszłej umowy, czyli dodatkowa lista elementów, które powinny się znaleźć w umowie inwestycyjnej. 5. Harmonogram działań – wskazuje terminy opracowania lub uszczegółowienia biznesplanu, przeprowadzenia badania due diligence (jeśli jest konieczne) czy objęcia udziałów. 6. Przedstawienie zasad corporate governance, czyli: zasady ustalania organów w spółce, liczbę ich członków, politykę dywidendy, zasady zatrudniania kadry menedżerskiej, programy motywacyjne dla kadry zarządzającej. Zasady te są o tyle ważne z punktu widzenia inwestora, że w przypadku objęcia mniejszościowego udziału może on aktywnie uczestniczyć w podejmowaniu decyzji. 7. Klauzule i dodatkowe oświadczenia. 8. Deklaracje wyłączności na rozmowy w określonym czasie.
Term sheet zawiera często postanowienia warunkowe uzależnione na przykład od wyników różnego typu audytów (due diligence prawne, finansowe, technologiczne). Tak więc może się zdarzyć, że specjaliści badający podmiot lub sam pomysł natrafią na przeszkodę, która może nieść za sobą duże ryzyko niepowodzenia biznesu i wydadzą negatywną opinię odnośnie dalszych rozmów. List intencyjny może być również na każdym etapie modyfikowany i dopasowywany do prowadzonych rozmów i ustaleń. Ponadto może on wskazywać etapy kolejnych rund finansowania w przypadku zrealizowania kluczowych dla rozwoju biznesu kroków, często nazywanych kamieniami milowymi, a także wskazywać warunki zawieszające współpracę bez konieczności ponoszenia dodatkowych kosztów. Warto nadmienić, że term sheet nie jest umową prawnie wiążącą obie strony do zawarcia umowy inwestycyjnej, jednakże może w przypadku informacji poufnych czy wyłączności stanowić podstawę do roszczenia odszkodowawczego. Zarówno inwestor, jak i pomysłodawca, negocjując warunki umowy, bardzo dokładnie analizują swoją sytuację, biorąc pod uwagę następujące czynniki:
Obawy ze strony pomysłodawcy: 1. Czy nastąpi utrata kontroli nad projektem? 2. Stopień rozwodnienia posiadanych udziałów w projekcie w okresie zaangażowania inwestora. 3. Warunki dotyczące wykupu udziałów w przypadku rezygnacji z prowadzenia biznesu. 4. Sposób finansowania biznesu. 5. Zasady podejmowania kluczowych decyzji. 6. Dostęp inwestora do kluczowych kontaktów branżowych i know-how umożliwiających skopiowanie i ulepszenie pomysłu. 7. Jakie zabezpieczenia będą egzekwowane?
Obawy ze strony inwestora: 1. Dokładność wyceny biznesu w początkowym etapie rozwoju. 2. Kształtowanie się wyceny w okresie kończącym zaangażowanie inwestora. 3. Poziom ryzyka związany z daną inwestycją. 4. Realizacja zakładanej stopy zwrotu z inwestycji. 5. Możliwość zabezpieczenia swoich interesów w przypadku niepowodzenia biznesu. 6. Możliwość zagwarantowania pierwszeństwa w dalszym finansowaniu/uczestniczeniu w przypadku sukcesu biznesu. 7. Wpływ i kontrola na kluczowe decyzje i kształtowanie strategii rozwoju.
Oczywiście nie są to wszystkie obawy, jakie mogą się pojawić podczas rozmów, gdyż są one zależne od specyfiki inwestora, rodzaju biznesu oraz skomplikowania struktury finansowania. Nie da się ukryć, że im bardziej biznes oparty jest na unikalnej wiedzy pomysłodawców, tym większe są wymagania ze strony inwestora.
10
www.kapitaldlainnowacji.pl
Jednym z najistotniejszych elementów umowy inwestycyjnej, których z pewnością nie można zaniedbać, są wszelkiego typu formy zabezpieczeń. Inwestor jest świadomy ryzyk związanych z charakterystyką start-upu i z pewnością będzie naciskał na wprowadzenie zapisów, które pozwolą mu, w przypadku niepowodzenia biznesu, odzyskać chociaż część zainwestowanych środków, a w przypadku sukcesu skutecznie zrealizować zakładaną stopę zwrotu. (...)
Umowa inwestycyjna
W przypadku podjęcia ostatecznej decyzji o zaangażowaniu kapitałowym w dane przedsięwzięcie przychodzi czas na podpisanie umowy inwestycyjnej. Jej negatywną stroną jest skomplikowany prawniczy język, którym zostaje napisana. Dlaczego to jest takie istotne? A to dlatego, że niedoświadczony przedsiębiorca może nie w pełni rozumieć znaczenie zapisów proponowanych przez inwestora. Język i styl, jakimi umowa jest napisana, niejednokrotnie powodują ból głowy, a jej niezrozumienie rośnie z każdą kolejną przeczytaną stroną. Dlatego bardzo ważnym elementem jest pełne pojęcie każdego zapisu w niej zawartego. Istotne jest, by intencje współpracy wynegocjowane podczas długich rozmów miały jasne i klarowne odzwierciedlenie w umowie. Przydatne do tego będzie wsparcie znajomego prawnika, odpowiednia ilość czasu na jej przeczytanie i zrozumienie, jak również wyobraźnia i przeanalizowanie wszelkich możliwych negatywnych scenariuszy, które mogą się w przyszłości zdarzyć. Umowa inwestycyjna jest dokumentem, który reguluje zazwyczaj długoterminowe relacje pomiędzy inwestorem i pomysłodawcą, a popełnione błędy na etapie jej sporządzania oraz niezrozumienie jej zapisów będą miały wpływ na współpracę podczas realizacji inwestycji oraz późniejszą komunikację.
Typowa umowa inwestycyjna składa się z następujących elementów:
1. Opis stron umowy. 2. Definicje i odniesienia. 3. Przedmiot umowy. 4. Zobowiązania stron dotyczące głównej transakcji. 5. Opis form zabezpieczeń, opcji i innych warunków umożliwiających wyjście z inwestycji. 6. Zakazy konkurencji i inne zobowiązania. 7. Oświadczenia i zapewnienia stron. 8. Odpowiedzialność za naruszenie postanowień.
Jednym z najistotniejszych elementów umowy inwestycyjnej, których z pewnością nie można zaniedbać, są wszelkiego typu formy zabezpieczeń. Inwestor jest świadomy ryzyk związanych z charakterystyką start-upu i z pewnością będzie naciskał na wprowadzenie zapisów, które pozwolą mu, w przypadku niepowodzenia biznesu, odzyskać chociaż część zainwestowanych środków, a w przypadku sukcesu skutecznie zrealizować zakładaną stopę zwrotu. W praktyce występują liczne mechanizmy dające możliwość wyjścia inwestora z danego przedsięwzięcia, lecz również szereg zapisów zabezpieczających pomysłodawcę. Wśród nich są:
Lock-up Lock-up, czyli zobowiązanie się do niezbywania udziałów/akcji w określonym czasie. Zapis, w przypadku dobrych intencji, jest korzystny dla obu stron. Inwestorowi daje bezpieczeństwo, że pomysłodawcy tudzież udziałowcy nie zbędą przedwcześnie udziałów. Lock-up nadaje również sens inwestycji, gdyż wskazuje, że pomysłodawcy wierzą w swój pomysł i nie zrezygnują z realizacji przedsięwzięcia. Umowa po stronie inwestora daje bezpieczeństwo pomysłodawcy przed niespodziewaną jego zmianą. W obu przypadkach buduje to bezpieczeństwo i zaufanie.
Prawo pierwszeństwa nabycia Prawo pierwszeństwa nabycia (right of first refusal) polega na przyznaniu wspólnikom możliwości zakupu udziałów w pierwszej kolejności w przypadku zamiaru ich zbycia przez jednego z udziałowców na takich samych warunkach proponowanych dla lub przez nowego nabywcę. Dla pomysłodawcy jest to o tyle ważne, że dzięki zapisowi może zablokować chęć wejścia niepożądanego inwestora, a w przypadku udziałów większościowych – przejęcia biznesu.
T-Park. Kapitał dla Innowacji
11
Opcja put Opcja put pozwala inwestorowi, pod pewnymi warunkami (np. nieosiągnięcie kamieni milowych czy wyników finansowych), zażądać skupienia przez pomysłodawcę od inwestora jego udziałów po z góry określonej cenie. Niesie ona za sobą jednak ryzyko konieczności zwrotu zainwestowanych środków, co może postawić pomysłodawcę w trudnej sytuacji materialnej.
ściowego udziałowca. Gdyby taka sytuacja zaistniała, udziałowiec mający opcję tag along może zażądać od zbywającego, by ten sprzedał również ich udziały/ akcje. Uprawnienie tego typu jest zabezpieczeniem udziałowców mniejszościowych wobec udziałowca większościowego w celu pozostawienia mu wyboru, czy chce kontynuować współpracę z nowym udziałowcem, czy też nie.
Opcja call Opcja call pozwala inwestorowi pod pewnymi warunkami (jw.) skupić od pomysłodawcy jego udziały po z góry określonej cenie. Zapis zabezpiecza również inwestora, ale tym razem inwestor może mieć odpowiednie zaplecze organizacyjne do kontynuowania działalności bez większych perturbacji. Ponadto niezrealizowanie przyjętych kroków, przy założeniu, że przedsięwzięcie nadal rokuje sukces, pozwala inwestorowi mającemu skupione udziały/akcje wyjść z projektu poprzez odsprzedaż tych udziałów innemu inwestorowi. Opcję call ma często pomysłodawca. W przypadku, gdy konsekwentnie realizowane są założone etapy, można wezwać pod pewnymi warunkami inwestora do sprzedaży jego udziałów pomysłodawcy.
Klauzula typu drag along Klauzula typu drag along to prawo do przymuszenia jednej strony do sprzedaży udziałów/akcji. Najczęściej stosowana jest przez inwestora. Zapis ten daje prawo wspólnikowi, który zbywa swoje udziały, do zażądania od pozostałych wspólników, aby ci sprzedali swoje akcje inwestorowi trzeciemu, jeżeli ten zgłosi chęć nabycia większej liczby udziałów niż ma udziałowiec zbywający. Jest to opcja wykorzystywana w przypadku, gdy inwestor nie ma pakietu większościowego bądź potencjalny nabywca oczekuje większego pakietu (nawet 100%). Brak tej klauzuli nie pozwala inwestorowi na skorzystanie z planowanej ścieżki wyjścia z inwestycji, co może podważyć jej sens.
Klauzula typu tag along Klauzula typu tag along to prawo przyłączenia się do sprzedaży akcji. Klauzula ta przynależy stronie udziałowców/akcjonariuszy mniejszościowych, którzy nie akceptują wejścia innego inwestora w przypadku zbycia po atrakcyjnej cenie udziałów przez większo-
Przedstawione powyżej opcje nie są katalogiem zamkniętym. Ich liczba, rodzaj oraz charakter zabezpieczenia w danej umowie inwestycyjnej zależą od samego przedsięwzięcia oraz oczekiwań stron odnośnie współpracy. We wszystkich elementach umowy inwestycyjnej, szczególnie w opcjach i klauzulach, należy zachować zdrowy rozsądek, gdyż zbyt duża liczba tych elementów może wprowadzić nieuzasadnione uprzywilejowanie jednej ze stron. Należy również pamiętać, by zastosowane mechanizmy odzwierciedlały intencje współpracy oraz aby były one jasne i zrozumiałe dla obu stron. Młodzi przedsiębiorcy niemający odpowiedniej wiedzy i doświadczenia biznesowego nie zawsze skazani są na przychylność inwestorów w rozmowach z nimi. Nierzadko startujące biznesy mają bardzo ograniczone budżety niepozwalające na wynajęcie profesjonalnych doradców, szczególnie w zakresie usług prawnych, którzy będą wspierać przedsiębiorcę w rozmowach z doświadczonymi inwestorami. Tym bardziej powinni oni zwracać szczególną uwagę na zgodność podpisywanych umów z ustaleniami zatwierdzonymi uściśnięciem dłoni po spotkaniu. Pomysłodawca nie powinien również obawiać się proponowania własnych zapisów w umowie. Intencją autora artykułu nie jest udowodnienie, że inwestor to negatywna postać w świecie biznesu, przemykająca się między spółkami w poszukiwaniu najciekawszych pomysłów, a jedynie wskazanie elementów zabezpieczających jego interes, niekoniecznie zgodnych z celami i intencjami pomysłodawcy. Należy również pamiętać, że inwestor nie jest zainteresowany pozbawieniem pomysłodawcy dobrze rokującego biznesu, lecz ścisłą z nim współpracą. Nie da się jednak ukryć faktu, iż obie współpracujące strony mogą mieć inne cele, a mechanizmy rozwiązywania potencjalnych konfliktów interesów powinny być określone w umowie.
Na koniec warto przytoczyć informacje o polskim rynku transakcji kapitałowych. Według informacji opublikowanych przez Polskie Stowarzyszenie Inwestorów Kapitałowych fundusze private equity i venture capital zainwestowały w ubiegłym roku w 57 polskich spółkach przeszło 680 mln euro. Z podanej puli 489 mln euro trafiło do spółek dojrzałych, 163 mln euro do spółek w fazie dynamicznego wzrostu, zaś do najmłodszych firm 27 mln euro. Liczba przeprowadzonych transakcji potwierdza, że inwestorów nie należy się bać, a jedynie z nimi współpracować.
Przemysław Kowalewski, Fitz Roy
12
www.kapitaldlainnowacji.pl
DARR S.A.
zarządza Dolnośląskim Parkiem Technologicznym T-Park
misja T-Parku
Misją Dolnośląskiego Parku Technologicznego T-Park jest wzmocnienie konkurencyjności regionu wałbrzyskiego, pośrednio także Dolnego Śląska, przez wspieranie przedsiębiorczości opartej na wiedzy, wypracowanie modelowej współpracy z regionalnymi centrami badań oraz wzmacnianie przedsiębiorstw tworzących podstawy długofalowego rozwoju regionu. Do misji T-Parku należy również pobudzanie aktywności zawodowej regionalnej społeczności, a także poprawa spójności ekonomicznej z pozostałą częścią Dolnego Śląska, Polski i Unii Europejskiej. Utworzenie i rozwój Dolnośląskiego Parku Technologicznego ma stanowić istotny element podnoszący inwestycyjną atrakcyjność regionu wałbrzyskiego. Dla inwestorów krajowych i zagranicznych działalność T-Parku oznacza ułatwienia w rozpoczęciu inwestycji, poszerzenie palety usług umożliwiających realizację inwestycji, a także wsparcie w osiągnięciu oczekiwanej stopy zwrotu.
cel T-Parku
Podstawowym celem Dolnośląskiego Parku Technologicznego T-Park jest stworzenie warunków do powstawania i rozwoju przedsiębiorstw, których domeną jest komercjalizacja osiągnięć naukowych wykorzystujących nowoczesne technologie, adaptujących wyniki prac laboratoryjnych i przyciągających venture capital.
oferta
Dolnośląskiego Parku Technologicznego T-Park obejmuje:
Możliwość zakupu lub dzierżawy działek inwestycyjnych. Możliwość wynajmu na preferencyjnych warunkach powierzchni przygotowanej do prowadzenia działalności biurowej, biurowo-usługowej, produkcyjnej i magazynowej. Wsparcie w nawiązywaniu międzynarodowej współpracy przedsiębiorców, udział w projektach rozwojowych i badawczych. Ułatwiony dostęp do sal szkoleniowych. Ułatwiony dostęp do zaplecza naukowo-badawczego Politechniki Wrocławskiej i ośrodków badawczo-rozwojowych zlokalizowanych w otoczeniu T-Parku. Profesjonalne doradztwo dotyczące transferu technologii i innowacji. Profesjonalne doradztwo organizacyjne, ekonomiczne i prawne dla firm lokujących się na terenie T-Parku. Organizowanie szkoleń i warsztatów z zakresu tworzenia i zarządzania własną firmą oraz wdrażania innowacji i nowych technologii.
Współpracę w tworzeniu struktur sprzyjających działalności lobbingowej na rzecz rozwoju przedsiębiorczości, szczególnie w dziedzinie innowacyjności i transferu nowoczesnych technologii. Tworzenie grup eksperckich zapewniających wymianę doświadczeń, promocji, praktyk zawodowych w zakresie rozwoju przedsiębiorczości. Współpracę z organizacjami krajowymi i zagranicznymi o podobnym profilu działalności. Organizowanie przedsiębiorców w ramach klastrów branżowych. Ofertę usług biurowych. Analizę ryzyka pracy. Dobór kadr. Wsparcie w organizacji i realizacji procesu inwestycyjnego z dopełnieniem wymaganych procedur administracyjnych.
T-Park. Kapitał dla Innowacji
13
Dolnośląska Agencja Rozwoju Regionalnego S.A. pomaga uczestnikom Projektu rozwijać ich potencjał i zdolności innowacyjne.
pomoc w budowaniu strategii
i biznesplanów
wsparcie merytoryczne i dostęp do instytucji
finansowych zajmujących się inwestowaniem
doradztwo w zakresie testowania i wprowadzania
nowych technologii
doradztwo w zakresie rejestrowania patentów na
rynku polskim i międzynarodowym
wsparcie w nawiązywaniu kontaktów
biznesowych z innymi inkubowanymi firmami oraz przedsiębiorstwami zlokalizowanymi w innych parkach technologicznych w Polsce i Europie
organizowanie szkoleń i warsztatów z zakresu
tworzenia i zarządzania własną firmą oraz wdrażania innowacji i nowych technologii ułatwiony dostęp do zaplecza naukowo-badawczego
wsparcie ośrodka Enterprise Europe Network,
Sekcji Informacji i Doradztwa, Centrum Promocji i Szkoleń oraz Zespołu Analiz Ekonomicznych i Opracowań Studialnych
Politechniki Wrocławskiej i ośrodków badawczo-rozwojowych zlokalizowanych w otoczeniu T-Parku
pomoc organizacyjna
wsparcie merytoryczne
doradztwo biznesowe
14
www.kapitaldlainnowacji.pl
Wsparcie ośrodka Enterprise Europe Network obejmuje:
informacje i doradztwo w zakresie prowadzenia i finansowania działalności gospodarczej oraz prawa Unii Europejskiej analizy na temat danego kraju lub rynku informacje w zakresie inicjatyw wspólnotowych i krajowych dotyczących sfery B+R pomoc we wdrażaniu innowacji i rozwoju badań prowadzonych przez przedsiębiorstwa oraz w pozyskiwaniu funduszy na prowadzenie działalności badawczej (w tym w 7. Programie Ramowym) pomoc w podnoszeniu potencjału innowacyjnego przedsiębiorstw oraz transferu technologii i wiedzy, w tym poprzez audyt technologiczny pomoc w wyszukiwaniu partnerów zagranicznych (m.in. poprzez transgraniczne bazy danych zawierające oferty współpracy technologicznej i biznesowej) wsparcie w zakresie zamówień publicznych instytucji europejskich
Wsparcie Sekcji Informacji i Doradztwa w zakresie:
zagadnień związanych z podejmowaniem i wykonywaniem działalności gospodarczej na terytorium Polski, w tym: podejmowanie i rezygnacja z działalności • obowiązki podatkowe • zatrudnianie pracowników • finansowanie działalności • kontrola przedsiębiorstw •
informacji dotyczących możliwości uzyskania wsparcia na realizację projektów współfinansowanych ze środków publicznych, w tym: informacji na temat możliwości i zasad uzyskania usług specjalistycznych o charakterze proinnowacyjnym, usług doradczych proeksportowych, szkoleń
Wsparcie Zespołu Analiz Ekonomicznych i Opracowań Studialnych w zakresie:
konsultingu gospodarczego
przygotowywania planów rozwoju biznesu sporządzania studiów wykonalności projektów inwestycyjnych wyceny przedsiębiorstw
wykonywania opracowań eksperckich, w tym: • analiz efektywności zaangażowania kapitałowego w spółki • analiz marketingowych • prognozowania rozwoju przedsięwzięć gospodarczych • identyfikacji zewnętrznych i wewnętrznych uwarunkowań rozwoju przedsiębiorstw • analiz strategicznych możliwości przedsiębiorstw • ocen gotowości przedsiębiorstw do rozwoju w zmiennych warunkach otoczenia
T-Park. Kapitał dla Innowacji
15
Dolnośląski Park Technologiczny Lower Silesian Technology Park
A: Dolnośląska Agencja Rozwoju Regionalnego S.A. ul. Szczawieńska 2 58-310 Szczawno-Zdrój T: F: E:
+48 74 648 04 50 +48 74 648 04 51 info @t-park.pl
GPS: 50048’57’’ N 16016’28’’ E
www.t-park.pl
Instytucja zarządzająca: Dolnośląska Agencja Rozwoju Regionalnego S.A.
egzemplarz bezpłatny
Projek t wspó ł f inansowany pr zez Uni ę Europejską w ramac h Europejsk iego Funduszu Roz woju Regionalnego