Geschlossene Investmentfonds: Neue Aufgaben in der Finanzkommunikation durch Fondsstandortgesetz und EU-Offenlegungsverordnung – Interview mit Jürgen

Geschlossene Investmentfonds:

Neue Aufgaben in der Finanzkommunikation durch Fondsstandortgesetz und EU- Offenlegungsverordnung

In diesem Jahr haben Kapitalverwaltungsgesellschaften, Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater mit Erlassen und Änderungen zu tun, die neue Pflichten in Share- und Stakeholderkommunikation auf den Weg bringen.

Jürgen Arbter ist Gründer und Mitglied der Geschäftsführung der RE’PUBLIC Finanzkommunikation. Die Agentur ist auf Investor Relations Kommunikation im Sachwertbereich spezialisiert. In den letzten gut 20 Jahren hat RE’PUBLIC mehr als 300 geschlossene Finanzprodukte in der Prospektierung wie in der Vermarktung in den Markt begleitet. Mit dem Schwesterunternehmen RE’PUBLIC Sustainable Finance Consulting hat Jürgen Arbter ein zweites Kompetenzfeld in der Nachhaltigkeit aufgebaut. Beide unter dem Label RE’PUBLIC agierende Agenturen arbeiten eng synergetisch in der Beratung und Umsetzung von Finanzkommunikationskonzepten.

finanzwelt: Es gibt wieder einiges zu tun für Kapitalverwaltungsgesellschaften, Investmentgesellschaften und Finanzvertriebe. EU-Taxonomie und Offenlegung einerseits, Fondsstandortgesetz andererseits. Wie sehen Sie die Situation? Jürgen Arbter» Tatsächlich kommen auf die Finanzmarktteilnehmer jede Menge neue Aufgaben zu in der Fondskonzeption und Prospektierung. Das betrifft in der Konsequenz auch den Bereich, in dem wir tätig sind, die Finanzkommunikation. Das Fondsstandortgesetz bringt einige Erleichterungen, wie es die EU schön länger, und die Bundesregierung nun auch hierzulande umsetzt. Die Klassifizierung von Spezial-AIFs als Sondervermögen wäre ein Beispiel. Wenn Komplementärgesellschaften entfallen können, Kommanditisten nicht mehr ins Handelsregister eingetragen werden müssen oder eine bessere Depotfähigkeit der Anteilsscheine aus dem Sondervermögen vorliegt, hat das eindeutige Vorteile. Auf der Seite der Finanzkommunikation fallen jetzt aber einige neue oder konkretisierte Vorgaben an. Zum Beispiel zum sogenannten ‚Pre-Marketing‘ oder den Anforderungen aus Art. 4 der Marketing-VO für Privatanleger und Vertrieb von OGAW nach § 302 KAGB-neu. finanzwelt: Worum geht es da konkret? Arbter» Pre-Marketing beschreibt nach § 1 Abs. 19 Nr. 29a KAGB n. F. das notwendige Vorgehen einer AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft in der Vorvertriebsphase. Informationen wie Anlagestrategien und -konzeption zu geplanten, aber noch nicht zum Vertrieb zugelassenen Fonds, die das Interesse von potenziellen professionellen oder semiprofessionellen Anlegern abfragen, dürfen keine Formulierungen enthalten, die unmittelbar zu einer Investitionsentscheidung führen. Soweit der Ausgangspunkt. Im wirklichen Leben heißt das aber, genau darauf zu achten, welche Informationen im bisher gern vorgenommenen Marktsounding dem Interessenten zur Verfügung gestellt werden. Zudem muss Pre-Marketing bei der BaFin angezeigt werden, und der Vertrieb darf nur noch durch qualifizierte, beispielsweise vertraglich gebundene Vermittler und Kreditinstitute erfolgen. § 34f oder 34h GewO reicht nicht mehr. Was bedeutet das für Fondsinitiatoren und Kapitalverwaltungsgesellschaften? Finanzkommunikation setzt früher als bisher ein. Fürs Pre-Marketing sind gesetzeskonforme Unterlagen zu erstellen. Der Finanzkommunikation kommt in der Ansprache der Anleger eine neue Wichtigkeit zu. Es geht um Akquisition, ohne quasi akquirieren zu dürfen. Wir haben dazu Ideen.

finanzwelt: Das Fondsstandortgesetz wirkt mit dem Art. 4 der Marketing-VO aber noch weiter in die Finanzkommunikation ein. Arbter» Genau. Die Ergänzungen der Marketing-VO nach KAGB § 302 neu formulieren sogar sehr genau, was OGAWs und AIF nach überstandener Vorvertriebsphase und Vertriebszulassung in der Finanzkommunikation zu erfüllen haben. Hier sind vor allem Marketing-Anzeigen und alle damit verbundene Werbung gemeint. Völlig unabhängig vom Kommunikationsmedium, also auch SocialMedia-Posts. Auch Thermsheets an Vertriebspartner, Präsentationen und eben alle Informationen, die eine Werbung bzw. ein Angebot darstellen. In jedem Fall gilt, dass das Angebot als solches gekennzeichnet sein muss. Etwas durch vorgegebene Disclaimer aus den EMSALeitlinien wie ‚Dies ist eine Marketing-Anzeige. Bitte lesen Sie den Prospekt/das Informationsdokument des AIF und das

» Ziel der EU ist eine transparente Offenlegung von Assets, Management, Strategie und Effekten. Das ist eine klassische Aufgabe der Finanzkommunikation. «

KIID, bevor Sie eine endgültigen Anlageentscheidung treffen.‘ Auch formale Vorgaben an Verständlichkeit, Barrierefreiheit, Schriftgrößen und verständlicher Sprache sind Teil der Verordnung.

finanzwelt: Die vielleicht größere Herausforderung für die Kapitalverwaltungsgesellschaften und Investmentgesellschaften resultiert aus der EU-Taxonomie und Offenlegungsverordnung zur Nachhaltigkeit. Was kann dort Finanzkommunikation leisten? Arbter» Die geschlossenen Investmentfonds wie AIF, Spezial-AIF, R-AIF (Reserved Alternative Investment Fund) sind bereits seit dem 10. März 2021 für neue nachhaltige Fondsstrukturen nach Artikel 8 und 9 verpflichtet, Informationen offenzulegen. Das ist so weit allen Beteiligten bekannt. Praktisch vollzieht sich das im deutschen Markt noch zögerlich. Aber worum geht es im Kern? Ziel der EU ist eine transparente Offenlegung von Assets, Management, Strategie und Effekten. Das ist eine klassische Aufgabe der Finanzkommunikation. Hier unterscheiden wir in ‚Pflicht‘ und ‚Kür‘. Die Pflichten sind die sich aus den Verordnungen ergebenen stilistischen Vorgaben wie Sprache, Barrierefreiheit, Schriftart- und größe, Informationen in den vorvertraglichen Unterlagen, im Fondsprospekt, wAi etc.; im notwendigen zweisprachigen Draft, aber eben auch in den öffentlichen Informationsorten wie das Web oder dem LinkedIn-Account. Die Kür betrifft den öffentlichen Informationsbereich wie Web, Pressearbeit, Broschüren, Reportings und Jahresberichte. Die Kür bietet den Initiatoren die Chance, sich durch ein schlaues Finanzkommunikationskonzept, Unternehmen und Finanzprodukt positiv zu positionieren und eben eine sehr glaubwürdige und nachhaltige Position gegenüber den Anlegern zu verschaffen.

finanzwelt: Wie lautet denn Ihre Empfehlung für am Thema Finanzkommunikation interessierte Kapitalverwaltungsgesellschaften, Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater? Arbter» Die Themen Fondsstandortgesetz sowie die Regulatorik aus der EU-Taxonomie und Offenlegung VO sind für alle Beteiligten relativ neu, sehr umfangreich in der konzeptionellen Umsetzung und zudem mühsam in der Finanzkommunikation. Obwohl einige der genannten Aufgaben erst im Jahr 02/2022 in Kraft treten, wie die Marketing VO Art. 4, sollte das zweite Halbjahr 2021 genutzt werden, die in Zukunft geltenden Regeln einzuspielen. Wir arbeiten dort mit den Fondskonzeptionären eng zusammen. Für die Aufgaben der Finanzkommunikation haben wir einen erprobten Prozess aufgesetzt. Grundlage ist eine Matrix, die uns durch die gesamte Prospektierungsphasen führt und die formalen wie inhaltlichen Vorgaben aus den Verordnungen erfüllt. Das betrifft die Arbeiten im Fondsstandortgesetz wie die der Offenlegungsverordnung. Für ein Erstgespräch gibt es ab Mitte Oktober ein kurzes kostenfreies Webinar zur Einführung auf Anfrage. Interessenten sind herzlich eingeladen. (fw)