raport skonsolidowany za 2011 by TOMAMI

Skonsolidowany Raport Roczny Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów za 2011 rok

Zarządzanie nowoczesną firmą jest sztuką odnajdywania innowacyjnych rozwiązań i przełamywaniem utartych schematów działania. Niczym tworzenie rzeźby, która jest sztuką umiejscowioną w przestrzeni mierzonej szerokością, wysokością i długością, to proces zrównoważonego budowania wartości w trzech wymiarach: ekonomicznym, społecznym i środowiskowym. Bez względu na to, czy efektem naszej pracy będzie miniatura, czy monumentalny pomnik, o skali dzieła decyduje precyzja projektu oraz odwaga i żelazna konsekwencja w jego realizacji.

Tarnów, 6 marca 2012 rok

Szanowni Państwo,

Z satysfakcją przekazuję Państwu Raport Roczny, prezentujący działalność Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów w 2011 r. oraz osiągnięte wyniki finansowe. Dokument ten jest czymś więcej niż publikacją informacji finansowych. Jest wyrazem naszej dbałości o partnerskie relacje z uczestnikami rynku kapitałowego oraz partnerami biznesowymi. Mam nadzieję, że ta publikacja przybliży Państwu liczby, dokumentujące stabilny wzrost przychodów i zysków Grupy Kapitałowej, ale również nasze decyzje i procesy operacyjne, jakie doprowadziły do zbudowania mocnej grupy chemicznej, która może z powodzeniem konkurować na europejskim i światowym rynku. Szczególne symboliczne znaczenie ma fakt, że data publikacji niniejszego Raportu przypada dokładnie w 85. rocznicę historycznej decyzji rządu Rzeczpospolitej Polskiej o budowie w Tarnowie Państwowej Fabryki Związków Azotowych. Dzięki zrealizowanym w 2011 roku działaniom korporacyjnym i konsolidacyjnym, które szczegółowo przedstawiamy w niniejszym dokumencie, Azoty Tarnów zbudowały największą grupę chemiczną w Polsce i stały się znaczącym partnerem biznesowym na rynkach Europy Środkowo-Wschodniej. Wyniki finansowe, jakie osiągnęły spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów w ubiegłym roku, są imponujące z perspektywy bieżących warunków gospodarczych, ale również w skali kilkudziesięcioletniej historii Azotów Tarnów. Konsolidacja z ZAK S.A., trwająca od 2010 roku oraz z Z.Ch. „Police” S.A., które weszły w skład Grupy w 2011 r., ma również ogromny wymiar i niekwestionowane znaczenie. Efekty konsolidacji widać w rachunku wyników za rok 2011 i naszej pozycji na poszczególnych rynkach. Jestem przekonany, że będzie to pozytywnie oddziaływać na dalszy rozwój Spółek i Grupy oraz pozytywnie wpłynie na kondycję polskiego przemysłu chemicznego. Dzięki zidentyfikowanym i skwantyfikowanym synergiom już teraz skutecznie wzmacniamy potencjał inwestycyjny i rozwojowy, niezbędny do konsekwentnej dalszej realizacji Strategii Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów. Mam nadzieję, że wyniki finansowe osiągnięte przez Grupę Kapitałową Azoty Tarnów w minionym roku, będą powodem do satysfakcji wszystkich Partnerów biznesowych, którym w imieniu Zarządu i Rady Nadzorczej Azotów Tarnów dziękuję za okazane zaufanie i partnerską współpracę. Państwa zaufanie jest bowiem jednym z najważniejszych filarów rozwoju i sukcesu naszej Grupy, na niezwykle wymagającym globalnym rynku chemicznym.

Jerzy Marciniak Prezes Zarządu | Dyrektor Generalny

Forma nadana kamiennej figurze jest kwintesencją wszystkich, niezliczonych kształtów, które rzeźbiarz odrzucił. Wszystkie one mogły być piękne. Ale nie wszystkie równocześnie. Dlatego sztuka wymaga, oprócz wyobraźni, podejmowania decyzji, które wprowadzą dyscyplinę w jaskini pomysłów.

rok przemian nowa mapa polskiego przemysĹ&#x201A;u chemicznego

Rok przemian

Miniony rok był jednym z najważniejszych w 85-letniej historii Azotów Tarnów, które dzięki dokonanym zmianom kapitałowym i korporacyjnym tworzą obecnie największą grupę chemiczną w Polsce i są znaczącym partnerem biznesowym w Europie Środkowo-Wschodniej. Imponujące efekty ekonomiczne są potwierdzeniem najwyższych kompetencji pracowniczych i technologicznych, organizacyjnych i operacyjnych Azotów Tarnów na globalnym rynku chemicznym. Synergiczne współdziałanie jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej – uzyskane dzięki przeprowadzonej w 2011 r. konsolidacji – decyduje i decydować będzie o dalszej skuteczności Grupy na współczesnym, wymagającym rynku. Objęcie przez Azoty Tarnów pakietu kontrolnego akcji ZAK S.A. w listopadzie 2010 r. było pierwszym poważnym krokiem w procesie konsolidacji sektora chemicznego w Polsce. Tym samym Spółka wkroczyła w 2011 r. z misją zbudowania najsilniejszej grupy chemicznej. Rok 2011 był rokiem zmian, w którym udało się zrealizować zamierzony cel. 19 sierpnia 2011 r. została dokonana transakcja nabycia przez Azoty Tarnów 66% akcji Z.Ch. „Police” S.A. 13 października 2011 r. Skarb Państwa oraz Azoty Tarnów podpisały umowę sprzedaży 40,86% akcji ZAK S.A., w wyniku której Azoty Tarnów nabyły uprawnienia do wykonywania 93,48% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uzyskanie uprawnień sprawowania kontroli korporacyjnej nad Z.Ch. „Police” S.A. i ZAK S.A. były realizacją strategicznego planu rozwoju Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów, jakim było osiągnięcie silnej rynkowej pozycji jednego z czołowych producentów nawozów mineralnych w Unii Europejskiej, liczącego się w Europie producenta tworzyw konstrukcyjnych, a także producenta alkoholi OXO, plastyfikatorów i bieli tytanowej.

Rok przemian

Rozbudowa potencjału Grupy Kapitałowej poprzez inkorporację polskich spółek chemicznych była możliwa m.in. dzięki sukcesowi Oferty Publicznej akcji serii C Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A., która spotkała się z dużym zainteresowaniem inwestorów i była dowodem zaufania uczestników rynku kapitałowego do Spółki, świadectwem pozytywnej oceny celów emisyjnych i planów rozwojowych Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów. Równie ważnym elementem rozwoju i wzmocnienia potencjału Grupy Kapitałowej w minionym roku była skuteczna realizacja programu restrukturyzacji i konsolidacji spółek, umożliwiająca pełne wykorzystanie spodziewanego efektu synergii Grupy Kapitałowej zarówno w obszarze zdolności produkcyjnych, jak i operacyjnym oraz aktywności rynkowej. Zgodnie z założeniami tego programu rozpoczęto konsolidację spółek serwisowych, automatyki i drobnej produkcji chemicznej, co umożliwiło lepsze wykorzystanie zdolności i lepszą organizację zależnych spółek serwisowych, eksploatacyjnych, remontowych i inżynieryjnych Grupy Kapitałowej. Kolejnym krokiem zwiększającym efektywność spółek prowadzących działalność usługową na rzecz Grupy Kapitałowej będzie projektowany rozwój logistyki. Jednocześnie Azoty Tarnów zbyły w minionych latach udziały w spółkach Oknotar sp. z o.o., Zbach sp. z o.o. oraz Wiezat sp. z o.o., a w minionym roku 100% udziałów Spółki Elzat sp. z o.o. Bezpośrednim efektem zmian kapitałowych, skutecznej konsolidacji i restrukturyzacji organizacyjnej, jakich dokonano na przestrzeni minionego roku są imponujące skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej osiągnięte w okresie do 31 grudnia 2011 r. Powiększona o spółki zależne ZAK S.A. i Z.Ch. „Police” S.A., Grupa Kapitałowa Azoty Tarnów istotnie zwiększyła ilość i wartość sprzedaży w segmentach nawozów, tworzyw, alkoholi oxo i bieli tytanowej. Dzięki większemu wykorzystaniu możliwości produkcyjnych, w okresie od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. wartość skonsolidowanego zysku operacyjnego wyniosła 563 556 tys. zł, zysk netto Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów w 2011 r. wyniósł 498 941 tys. zł. Niewątpliwie znakomite wyniki finansowe osiągnięte w roku 2011 były także związane z korzystną sytuacją na rynkach nawozowym oraz chemicznym, na których operuje Grupa. Pierwszy znaczący wzrost związany z efektem skali został odnotowany już w czwartym kwartale 2010 r., a przyłączenie Z. Ch. „Police” S.A. w trzecim kwartale 2011 r. jeszcze zintensyfikowało ten wzrost. Niesłabnący popyt w każdym segmencie prowadzonej działalności przełożył się na poziom realizowanych wyższych cen sprzedawanych produktów. Ponadto wpływ na kształtowanie się tak dobrych wyników sprzedaży miał również kurs walutowy. Na uwagę zasługuje fakt, że wzrost wartości sprzedaży oraz dobre wyniki operacyjne Grupy Kapitałowej były zauważalne już w wynikach III kwartału ub. r., a więc w okresie bezpośrednim po dokonaniu działań konsolidacyjnych.

Gwarancją konsekwentnej realizacji planów strategicznych Grupy Kapitałowej jest praca Zarządu oraz Rady Nadzorczej, które postępują zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego. Grupa Kapitałowa Azoty Tarnów jest zarządzana w sposób zmierzający do zrównoważonego rozwoju. Zintegrowane podejście do aspektów społecznych, środowiskowych i ekonomicznych ma na celu ukształtowanie kultury prowadzenia biznesu w sposób odpowiedzialny. Charakter działalności firm z sektora chemicznego sprawia, że ważnym obszarem działalności Grupy Kapitałowej są inicjatywy na rzecz środowiska naturalnego. Azoty Tarnów zaliczają się do elitarnego grona spółek notowanych na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych obecnych od 19 listopada 2009 r. w Indeksie RESPECT – pierwszym w Europie Środkowej i Wschodniej giełdowym indeksie spółek odpowiedzialnych społecznie. Rozwój Grupy Kapitałowej i jej działalności w 2011 r. spotkały się również z uznaniem i pozytywnymi opiniami przedstawicieli branży oraz niezależnych obserwatorów zdarzeń mających istotne znaczenie dla polskiej gospodarki i rynków finansowych. W ubiegłorocznym rankingu „Lista 500” dziennika „Rzeczpospolita”, Azoty Tarnów zajęły wysokie 15 miejsce wśród polskich firm, które najbardziej poprawiły wynik netto. Również w rankingu „500 największych polskich firm” tygodnika „Polityka” Grupa Kapitałowa Azoty Tarnów awansowała o 22 pozycje w porównaniu do roku ubiegłego, a w kategorii „100 największych polskich eksporterów” odnotowała wzrost o 7 pozycji w porównaniu do rankingu opublikowanego w 2010 r. Stabilna pozycja Grupy Kapitałowej, konkurencyjność i innowacyjność Azotów Tarnów wyróżnione zostały licznymi nagrodami i tytułami: „Lider Restrukturyzacji”, „Perła Polskiej Gospodarki”, „Lider Polskiego Eksportu 2011”, „Najciekawszy z Najlepszych 2011”, „Kreator Rozwiązań XXI Wieku”, „Ambasador Polskiej Gospodarki 2011”, „Innowacyjny Produkt 2011”, „Lider Informatyki 2011”, „Wybitny Eksporter Roku”.

Skład organów nadzorujących i zarządzających Grupą Kapitałową

Zmiany w składzie i strukturze zarządu w 2011 roku

Zarząd

Skład zarządu na dzień 1 stycznia 2011 r.:

W związku z rozszerzeniem Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów i koniecznością skonstruowania nowego ładu korporacyjnego określona została m.in. nowa struktura organizacyjna i nowe obszary nadzoru. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Grupy Kapitałowej, które nie zostały zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do kompetencji innych organów Jednostki Dominującej. Zarząd działa na podstawie przepisów prawa, ze szczególnym uwzględnieniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowień Statutu i Regulaminu Zarządu.

Jerzy Marciniak Andrzej Skolmowski Witold Szczypiński Franciszek Bernat

Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny

Krzysztof Jałosiński

Wiceprezes Zarządu

odpowiedzialny za strategię i rozwój

Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów

Andrzej Skolmowski

Wiceprezes Zarządu

odpowiedzialny za finanse i handel

w Grupie Kapitałowej Azoty Tarnów

Witold Szczypiński

Wiceprezes Zarządu

odpowiedzialny za produkcję i bezpieczeństwo

w Grupie Kapitałowej Azoty Tarnów

Artur Kopeć

Członek Zarządu**

z wyboru Pracowników Jednostki Dominującej

W dniu 18 marca 2011 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały o powołaniu zarządu spółki Azoty Tarnów na nową, trzyletnią kadencję w składzie:

Skład zarządu Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. na dzień 6 marca 2012 r.:

Jerzy Marciniak

Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Jerzy Marciniak Andrzej Skolmowski Witold Szczypiński Franciszek Bernat

Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu*

z wyboru Pracowników Jednostki Dominującej

*W dniu 10 maja 2011 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu w skład zarządu Jednostki Dominującej Franciszka Bernata, Członka Zarządu wybranego przez pracowników Spółki. Wybory odbyły się w dniach 14-23 marca 2011 r. (pierwsza tura) oraz w dniach 4-13 kwietnia 2011 r. (druga tura). W dniu 14 czerwca 2011 r. podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zarząd Spółki uzyskał absolutorium z wykonywanych obowiązków za rok 2010. Po uzyskaniu przez zarząd Spółki w dniu 14 czerwca absolutorium z wykonywanych obowiązków za 2010 r., 15 czerwca 2011 r. rozpoczęła się nowa kadencja zarządu Spółki w składzie:

Jerzy Marciniak Andrzej Skolmowski Witold Szczypiński Franciszek Bernat

Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

z wyboru Pracowników Jednostki Dominującej

** W wyborach na Członka Zarządu Azotów Tarnów, z wyboru pracowników które przeprowadzono 19-29.12.2011 r. (pierwsza tura) oraz 5-13.01.2012 r. (druga tura), pracownicy Spółki wybrali Artura Kopcia. Rada Nadzorcza Azotów Tarnów 17 lutego 2012 r. stwierdziła ważność tych wyborów oraz powołała tym samym Artura Kopcia na stanowisko Członka Zarządu.

W dniu 20 października 2011 r. Rada Nadzorcza odwołała Członków Zarządu VIII kadencji, jednocześnie kolejną uchwałą z tego dnia określiła liczbę Członków Zarządu nowej IX kadencji na 5 osób oraz powołała Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu IX kadencji, powierzając im obowiązki związane z zarządzaniem Grupa Kapitałową Azoty Tarnów. Skład zarządu w okresie 20 października 2011 r. – 17 lutego 2012 r.:

Jerzy Marciniak Krzysztof Jałosiński

Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Wiceprezes Zarządu

odpowiedzialny za strategię i rozwój

Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów

Andrzej Skolmowski

Wiceprezes Zarządu

odpowiedzialny za finanse i handel

w Grupie Kapitałowej Azoty Tarnów

Witold Szczypiński

Wiceprezes Zarządu

odpowiedzialny za produkcję i bezpieczeństwo

w Grupie Kapitałowej Azoty Tarnów

Rada Nadzorcza

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w 2011 roku

Skład Rady Nadzorczej na dzień 6 marca 2012 roku:

Skład Rady Nadzorczej Azotów Tarnów na dzień 1 stycznia 2011 r.:

Monika Kacprzyk-Wojdyga

Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Ewa Lis

Wiceprzewodnicząca

Jan Wais

Sekretarz

Tomasz Klikowicz

Członek

Artur Kucharski

Członek

Marek Mroczkowski

Członek

Marzena Piszczek Ewa Lis Jan Wais Agnieszka Doroszkiewicz Jacek Lewandowski Jacek Obłękowski Mirosław Potulski Tomasz Klikowicz Zbigniew Paprocki

Jacek Obłękowski

Członek

Zbigniew Paprocki

Członek

Ryszard Trepczyński

Członek

Przewodnicząca Rady Nadzorczej Wiceprzewodnicząca Sekretarz Członek** Członek*** Członek Członek*** Członek Członek

**14 czerwca 2011 r. Agnieszka Doroszkiewicz złożyła rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej nie podając przyczyny swojej rezygnacji. *** 18 października 2011 r. Mirosław Potulski oraz Jacek Lewandowski złożyli rezygnacje z funkcji Członków Rady Nadzorczej, nie podając przyczyn swoich decyzji. Tego samego dnia uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki Dominującej w skład Rady Nadzorczej zostali powołani: Artur Kucharski, Marek Mroczkowski oraz Ryszard Trepczyński. Uchwały weszły w życie z dniem ich podjęcia.

Komitet Audytu

Skład Rady Nadzorczej na dzień 14 listopada 2011 r.

Rada Nadzorcza powołała 4 stycznia 2011 r. Komitet Audytu w celu usprawnienia prac Rady oraz wzmocnienia jej kontroli nad Jednostką Dominującą i Grupą Kapitałową. Komitet Audytu stanowi ciało doradcze działające kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej.

Skład Komitetu Audytu na dzień 6 marca 2012 roku:

Marek Mroczkowski* Tomasza Klikowicza Jacka Obłękowskiego * Marek Mroczkowski 9 listopada 2011 r. uchwałą Rady Nadzorczej został delegowany w skład Komitet Audytu, celem uzupełnienia składu Komitetu w związku z rezygnacją Agnieszki Doroszkiewicz z uczestnictwa w pracach Rady Nadzorczej, złożoną w dniu 14 czerwca 2011 r.

Głównym celem działania Komitetu Audytu, będącego częścią Rady Nadzorczej, jest wspomaganie Rady w sprawowaniu nadzoru finansowego nad Grupą Kapitałową oraz dostarczanie Radzie miarodajnych informacji i opinii, pozwalających sprawnie podejmować właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Komitetów Audytu w Polsce, realizacja zadań należących do kompetencji Komitetu Audytu nie zwalnia pozostałych członków Rady Nadzorczej z odpowiedzialności za sprawozdawczość finansową Grupy Kapitałowej i podejmowane decyzje.

Marzena Piszczek Ewa Lis Jan Wais Tomasz Klikowicz Artur Kucharski Marek Mroczkowski Jacek Obłękowski Zbigniew Paprocki Ryszard Trepczyński

Przewodnicząca Rady Nadzorczej**** Wiceprzewodnicząca Sekretarz Członek Członek Członek Członek Członek Członek

**** 13 stycznia 2012 r. Marzena Piszczek złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Marzena Piszczek, jednocześnie pełniąca dotychczas funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki, nie podała przyczyny rezygnacji. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 13 stycznia 2012 r. powołało na Członka Rady Nadzorczej Monikę Kacprzyk-Wojdygę z jednoczesnym powierzeniem jej funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwała weszła w życie z dniem ich podjęcia.

Struktura akcjonariatu Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej Akcjonariat na 1 stycznia 2011 roku

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w kapitale

Liczba głosów

1 349 000

3,45%

1 349 000

19 200 000

49,08%

19 200 000

PGNiG SA

4 000 001

10,23%

4 000 001

Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK

3 000 000

7,67%

3 000 000

Pozostali

11 567 420

29,57%

11 567 420

Razem

39 116 421

100,00%

39 116 421

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w kapitale

Liczba głosów

Skarb Państwa

20 549 000

52,53%

20 549 000

3 000 000

7,67%

3 000 000

Pozostali

15 567 421

39,80%

15 567 421

Razem

39 116 421

100,00%

39 116 421

Skarb Państwa Nafta Polska SA (w likwidacji)

Akcjonariat na 15 kwietnia 2011 roku

Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK

Akcjonariat na 12 sierpnia 2011 roku

Akcjonariusz

Liczba akcji*

Udział w kapitale

Liczba głosów

20 549 000

32,05%

20 549 000

ING Otwarty Fundusz Emerytalny

5 891 212

9,19%

5 891 212

Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK

5 384 685

8,40%

5 384 685

Pozostali

32 290 547

50,36%

32 290 547

Razem

64 115 444

100,00%

64 115 444

Skarb Państwa

*Łaczna liczba akcji IPDA

1 kwietnia 2011 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Nafta Polska SA (w likwidacji), podczas którego podjęto uchwalę o podziale jej majątku. Jedyny jej akcjonariusz tj. Skarb Państwa, na podstawie umowy przekazania akcji zawartej 7 kwietnia 2011 roku z Naftą Polską SA (w likwidacji), przejął 19 200 000 akcji na okaziciela. 15 kwietnia 2011 roku zarząd Jednostki Dominującej otrzymał informację przekazaną przez Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo SA o transakcji zbycia posiadanych akcji Jednostki Dominującej. 12 sierpnia 2011 roku dokonana została rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki Dominującej z kwoty 195 582 105 zł do kwoty 320 577 220 zł w drodze emisji 24 999 023 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 5 zł każda.

Struktura akcjonariatu Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej Akcjonariat na 23 września 2011 roku

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w kapitale

Liczba głosów

Skarb Państwa

20 549 000

32,05%

20 549 000

ING Otwarty Fundusz Emerytalny

6 730 751

10,50%

6 730 751

Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK

5 384 685

8,40%

5 384 685

Pozostali

31 451 008

49,05%

31 451 008

Razem

64 115 444

100,00%

64 115 444

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w kapitale

Liczba głosów

Skarb Państwa

20 549 000

32,05%

20 549 000

ING Otwarty Fundusz Emerytalny

6 730 751

10,50%

6 730 751

Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK

5 384 685

8,40%

5 384 685

PZU SA (w tym PZU Życie SA)

3 374 200

5,26%

3 374 200

Pozostali

28 076 808

43,79%

28 076 808

Razem

64 115 444

100,00%

64 115 444

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w kapitale

Liczba głosów

Skarb Państwa

20 549 000

32,05%

20 549 000

ING Otwarty Fundusz Emerytalny

8 284 242

12,92%

8 284 242

Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK

5 384 685

8,40%

5 384 685

PZU SA (w tym PZU Życie SA)

3 374 200

5,26%

3 374 200

Akcjonariat na 31 października 2011 roku

Akcjonariat na 29 grudnia 2011 roku oraz 6 marca 2012 roku

Generali Otwarty Fundusz Emerytalny

3 245 554

5,06%

3 245 554

Pozostali

23 277 763

36,31%

23 277 763

Razem

64 115 444

100,00%

64 115 444

30 sierpnia 2011 roku akcje serii C zostały dopuszczone w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW nr 1115/2011. 26 września 2011 roku Zarząd Jednostki Dominującej otrzymał zawiadomienie z dnia 23 września 2011 roku o nabyciu przez ING Otwarty Fundusz Emerytalny akcji Azotów Tarnów. 31 października 2011 r. Zarząd Jednostki Dominującej otrzymał zawiadomienie z Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń SA z dnia 28 października 2011 r., że 30 sierpnia 2011 roku Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA w wyniku zamiany 2 388 626 Praw do Akcji na akcje zwykłe Jednostki Dominującej łącznie z podmiotem zależnym PZU Życie SA przekroczył 5% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej. 29 grudnia 2011 roku Zarząd Jednostki Dominującej otrzymał zawiadomienie z Generali Otwartego Funduszu Emerytalnego z siedzibą w Warszawie, iż w wyniku rozliczenia transakcji nabycia akcji Azotów Tarnów na dzień 27 grudnia 2011 roku, Generali OFE posiada powyżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału przez Generali OFE wynosiła 3 195 554 sztuk akcji, co stanowiło 4,98% udziału w kapitale zakładowym oraz 4,98% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje te uprawniały do 3 195 554 głosów na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy. Liczba akcji posiadanych po zmianie udziału przez Generali OFE wynosiła 3 245 554 sztuk akcji, co stanowiło 5,06% udziału w obecnym kapitale zakładowym oraz 5,06% głosów na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcje te uprawniały do 3 245 554 głosów na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy.

Prezentacja Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa Azoty Tarnów to jeden z kluczowych koncernów sektora chemicznego, którego domeną są tworzywa konstrukcyjne, nawozy azotowe i wieloskładnikowe, alkohole OXO i plastyfikatory. Dzięki skutecznie realizowanej strategii rozwoju, Grupa Kapitałowa Azoty Tarnów zajmuje wysokie, piąte miejsce w Europie w produkcji poliamidów, jest jedynym polskim producentem polioksymetylenu, plasuje się w czołówce producentów nawozów mineralnych w całej Unii Europejskiej. Grupa Kapitałowa Azoty Tarnów osiąga największe przychody w sektorze Wielkiej Syntezy Chemicznej w Polsce. Jako Grupa jest również największym odbiorcą gazu w Polsce. W całej Grupie Kapitałowej na koniec 2011 roku pracowało 9322 osoby.

Naszym celem jest konsekwentne dążenie do uzyskania pozycji lidera na europejskim rynku chemicznym i osiągnięcie jak najkorzystniejszych wyników finansowych przy jednoczesnym budowaniu trwałych partnerskich relacji z uczestnikami rynku oraz wypełnianiu obowiązków wynikających z zasad zrównoważonego rozwoju.

Główny obszar działalności Grupy

Główny obszar działalności spółek

Nawozy Polska: Nr 1 w nawozach NPK Nr 2 w nawozach azotowych ogółem Nr 1 w nawozach z zawartością siarki Europa: Nr 2 w nawozach wieloskładnikowych* Nr 3 w nawozach mineralnych **

Azoty Tarnów Poliamid (PA6) Nr 1 w Polsce Nr 5* w Europie POLIOKSYMETYLEN (POM) Nr 1 w Polsce Nawozy azotowe Nr 1 w Polsce w produkcji nawozów z zawartością siarki. *wśród producentów zintegrowanych

Plastyfikatory Nr 1 w Polsce Nr 4 w Europie Alkohole OXO Nr 1 w Polsce Nr 7 w Europie Poliamid (PA6) Nr 1 w Polsce Nr 5*** w Europie POLIOKSYMETYLEN (POM) Nr 1 w Polsce Biel tytanowa Nr 1 w Polsce Nr 11 w Europie

Przedstawione miejsca odnoszą się do zdolności produkcyjnych Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów *Nawozy wieloskładnikowe łącznie (AP, NPK, PK) **Nawozy wieloskładnikowe + nawozy azotowe ***Wśród producentów zintegrowanych

Z. Ch. „Police” S.A. Nawozy NPK Nr 1 w Polsce w produkcji nawozów fosforowych i wieloskładnikowych Nr 3 w Europie Mocznik Nr 2 w Polsce Biel tytanowa Nr 1 w Polsce Nr 11 w Europie

ZAK S.A. Nawozy azotowe Nr 3 w Polsce Nr 5 w Europie w produkcji saletrzaku Alkohole OXO Nr 1 w Polsce Nr 7 w Europie Plastyfikatory Nr 1 w Polsce Nr 4 w Europie

Struktura Grupy Kapitałowej Automatika sp. z o.o.

Z. Ch. Police S.A.

66% udziału

Koncept sp. z o.o. Remech sp. z o.o. Supra sp. z o.o. Transtech sp. z o.o. Interpark Police S.A.

Hotel Centralny sp. z o.o.

ZAK S.A.

93,48% udziału

Autozak sp. z o.o.

Hotel ORW Azoty sp. z o.o.

Grupę Kapitałową Azoty Tarnów na dzień 6 marca 2012 roku tworzą: Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. (Azoty Tarnów) – Jednostka Dominująca oraz 5 spółek zależnych:

ZAKSA S.A.

ZAK S.A. z 5 spółkami zależnymi

CTL Chemkol sp. z o.o.

Z.Ch. „Police” S.A. z 8 spółkami zależnymi ATT Polymers GmbH

Biprozat sp. z o.o. JRCh sp. z o.o.

PKCH sp. z o.o.

PROREM sp. z o.o.

63,27% udziału

Jednostka Dominująca w Grupie Kapitałowej

Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A.

Grupa Kapitałowa Azoty Tarnów

Zarząd Morskiego Portu Police sp. z o.o.

Rok 2011 był rokiem znaczących zmian w strukturze Grupy Kapitałowej. Realizując plany zawarte w Prospekcie Emisyjnym z 2008 r., Azoty Tarnów zbyły 1 lipca 2011 r. 100% udziałów w spółce zależnej Elzat sp. z o.o. W 2011 roku została zrealizowana transakcja nabycia przez Azoty Tarnów 66 % udziałów Z.Ch. „Police” S.A. oraz kolejnego pakietu akcji ZAK S.A. W związku z rozwojem kapitałowym i operacyjnym Azotów Tarnów do spółki Polskie Konsorcjum Chemiczne sp. z o.o. wniesiono podmioty niezwiązane bezpośrednio z podstawową działalnością Grupy Kapitałowej.

ZWRI sp. z o.o. Automatyka sp. z o.o. Aster ZAK sp. z o.o. ZAK Serwis sp. z o.o. Rekom sp. z o.o. CHEMZAK sp. z o.o.

Koltar sp. z o.o.

100% udziału

ATT Polymers Gmbh

100% udziału

Polskie Konsorcjum Chemiczne sp. z o.o. z 9 spółkami zależnymi Przedsiębiorstwo Transportu Kolejowego „KOLTAR” sp. z o.o., oraz 1 spółka stowarzyszona Navitrans sp. z o.o. (udział w kapitale 26,4%).

Wydarzenia, które zmieniły Grupę Kapitałową 1 kwietnia

15 czerwca

7 lipca

28 lipca

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Nafta Polska S.A. (w likwidacji) podjęło uchwalę o podziale jej majątku, w wyniku czego jedyny akcjonariusz Nafty Polskiej (w likwidacji) Skarb Państwa przejął 7 kwietnia 2011 r. 19.200.000 akcji na okaziciela Azotów Tarnów o wartości nominalnej 5 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 96.000.000 zł.

Azoty Tarnów ogłosiły za pośrednictwem PKO BP S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO BP w Warszawie wezwanie do zapisywania się na sprzedaż 49.500.000 akcji Z.Ch. „Police” S.A., uprawniających do wykonywania 66% głosów na Walnym Zgromadzeniu Z.Ch. „Police” S.A.

Upublicznienie informacji przez Ministerstwo Skarbu Państwa, iż odpowie na wezwanie Azotów Tarnów dotyczące sprzedaży akcji Z.Ch. „Police” S.A. Równocześnie MSP zdecydowało o sprzedaży praw poboru akcji nowej emisji Azotów Tarnów.

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. poinformował Jednostkę Dominującą, że w okresie subskrypcji (11-21 lipca 2011 r.) w ramach wykonania prawa poboru zostało łącznie złożonych 2.961 zapisów podstawowych na 24.587.195 Akcji Serii C. Jednocześnie złożono 419 zapisów dodatkowych na 52.092.197 Akcji Serii C.

14 czerwca Azoty Tarnów zawarły umowę kredytu inwestycyjnego o charakterze pomostowym z PKO BP S.A. Celem kredytu było sfinansowanie zabezpieczenia przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Zakładów Chemicznych „Police” S.A.

12 lipca 28 czerwca Przekazanie przez Ministerstwo Skarbu Państwa ogłoszonej informacji o zakończeniu z sukcesem procesu budowania księgi popytu na 20.549.000 praw poboru na akcje nowej emisji Azotów Tarnów należących do Skarbu Państwa.

Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Prospekt Emisyjny Azotów Tarnów, przygotowany w związku z emisją z prawem poboru w drodze oferty publicznej do 29.337.315 akcji serii C oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie 39.116.421 jednostkowych praw poboru Akcji Oferowanych do 29.337.315 praw do Akcji Oferowanych oraz do 29.337.315 Akcji Oferowanych do obrotu na rynku podstawowym GPW.

14 lipca Ministerstwo Skarbu Państwa poinformowało o zawarciu przez MSP umowy na lockup akcji Azotów Tarnów. Umowa została podpisana z DM PKO BP SA oraz IPOPEMA Securities S.A., jako Menedżerami oferty publicznej akcji serii C.

1 lipca Sprzedaż przez Azoty Tarnów 100% udziałów spółki zależnej Elzat sp. z o.o.

18 lipca

4 lipca

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) wydał bezwarunkową zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Azoty Tarnów kontroli nad Z.Ch. „Police” S.A.

Zarząd Azotów Tarnów ustalił Cenę Emisyjną Akcji Oferowanych w wysokości 24,10 zł za każdą Akcję Oferowaną o wartości nominalnej 5 zł każda. Ostateczna liczba Akcji Oferowanych wyniosła 24.999.023.

19 lipca Urząd Kartelowy Republiki Federalnej Niemiec (Bundeskartellamt) wydał bezwarunkową zgodę na dokonanie koncentracji tj. przejęcia przez Azoty Tarnów kontroli nad Z.Ch. „Police” S.A.

1 sierpnia Dokonany został przydział subskrybentom 24.999.023 Akcji Serii C. 5 sierpnia Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. przyjął do depozytu papierów wartościowych 24.999.023 prawa do akcji zwykłych na okaziciela serii C Azotów Tarnów o wartości nominalnej 5 zł każda. 10 sierpnia Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie wprowadziła w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 24.999.023 prawa do akcji zwykłych na okaziciela serii C Jednostki Dominującej. 17 sierpnia W ramach ogłoszonego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Zakłady Chemiczne „Police” S.A., uprawniających do wykonywania 66% ogólnej liczby głosów w Z.Ch. „Police” S.A., zapisami złożonymi w Wezwaniu do dnia

Liczby 28 września 16 sierpnia 2011 r. objętych zostało 56.191.155 akcji Z.Ch. „Police”, uprawniających łącznie do 56.191.155 głosów na WZ, co stanowi 74,92% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Z.Ch. „Police” S.A. 18 sierpnia Azoty Tarnów dokonały pełnej spłaty kredytu inwestycyjnego o charakterze pomostowym w PKO BP S.A. w kwocie do 400 mln zł, który został zaciągnięty celem sfinansowania i zabezpieczenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Z.Ch. „Police” S.A. 19 sierpnia Azoty Tarnów zrealizowały transakcję nabycia 49.500.000 akcji zwykłych na okaziciela Z.Ch. „Police” o wartości nominalnej 10 złotych każda, odpowiadających łącznie 66% kapitału zakładowego Z.Ch. „Police” S.A. 25 sierpnia Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A wyznaczyła 29 sierpnia 2011 r. ostatnim dniem notowania Praw do Akcji Serii C. 28 sierpnia Azoty Tarnów dokonały całkowitej spłaty kredytu inwestycyjnego z PKO BP S.A. o charakterze pomostowym w kwocie 100 mln zł, który został zaciągnięty w celu współfinansowania objęcia w drodze subskrypcji prywatnej 30 mln nowych akcji serii B emisji akcji ZAK S.A.

Przeprowadzono negocjacje pomiędzy Ministerstwem Skarbu Państwa, a Azotami Tarnów w sprawie ustalenia ceny sprzedaży akcji ZAK S.A. w wyniku, których ustalono, że łączna cena za pakiet 23.293.330 akcji ZAK S.A., stanowiących 40,86% kapitału zakładowego, wyniesie 200.089.704,70 zł, tj. 8,59 zł za akcję.

Przychody ze sprzedaży ogółem

5.338 mln zł EBIT

581 mln zł

12 października

EBITDA

770 mln zł

Rada Ministrów wyraziła zgodę na inny niż publiczny tryb zbycia 23.293.330 akcji ZAK S.A. o wartości nominalnej 5,00 zł każda, stanowiących 40,86% w kapitale zakładowym Spółki, poprzez zbycie ich przez Skarb Państwa na rzecz Azotów Tarnów, po cenie 8,59 zł za jedną akcję tj. 200.089.704,70 zł.

Zysk netto

499 mln zł

Zysk netto na jedną akcję zwykłą

9,45 zł

13 października

Zysk netto na jedną akcję Azotów Tarnów

Azoty Tarnów podpisały ze Skarbem Państwa umowę na sprzedaż 23.293.330 akcji zwykłych na okaziciela serii „AA” spółki ZAK S.A.

4,26 zł

Zysk netto na jedną akcję Z.Ch. „Police” S.A.

20 października

4,28 zł

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej PKCh sp. z o.o. podwyższyło kapitał zakładowy spółki z dotychczasowej kwoty 100.000 zł o kwotę 85.530.550 zł do kwoty 85.630.550 zł, a udziały zostały objęte przez dotychczasowych Wspólników.

Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej na koniec 2011 r.

9322 osoby

Sztuka jest pojęciem abstrakcyjnym. Podobnie jak okrężny ruch kapitału przechodzącego przez stadia produkcji i obrotu. Możemy jednak zbadać geometrie i właściwości użytych w dziele materiałów. Tak odkryjemy zagadkę synergii łączącej mieszaninę różnych środków i cząsteczek w jednorodną bryłę. Jeśli będziemy wnikliwi, zaczniemy dostrzegać różnicę między zwykłym przedmiotem, a dziełem sztuki.

siła synergii spółki Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów

Azoty Tarnów Naszym największym kapitałem jest doświadczenie i profesjonalizm pracowników, zaufanie partnerów biznesowych oraz inwestorów. Są one źródłem znakomitych wyników finansowych Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów. Decydują o sukcesie strategii rozwoju Firmy na globalnym rynku chemicznym.

Podstawowe znaczenie i rola w Grupie Kapitałowej Zakłady Azotowe w TarnowieMościcach S.A., będące Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów, są jednym z największych polskich przedsiębiorstw branży chemicznej zaliczanych do grupy tzw. Wielkiej Syntezy Chemicznej. Spółka jest jednym z najstarszych przedsiębiorstw przemysłu chemicznego w Polsce i jednym z największych kompleksów przemysłowych w Małopolsce. Spółka odgrywa istotną rolę w rozwoju materialnym i społeczno-gospodarczym całego regionu. Azoty Tarnów są największym zakładem produkcyjnym, największym pracodawcą, inwestorem i podatnikiem w regionie, co sprawia, że są postrzegane przez społeczność lokalną nie tylko jako obiekt przemysłowy, ale jako partner w rozwiązywaniu wielu problemów społecznych. Decyzja o powstaniu fabryki została podjęta z inicjatywy Prezydenta RP

Ignacego Mościckiego 12 marca 1927 roku, a jej realizacja była jedną z największych polskich inwestycji gospodarczych okresu międzywojennego. Prowadząc nieprzerwaną działalność od 85 lat, Spółka zdobyła stabilną pozycję na krajowym i globalnym rynku chemicznym – jest rozpoznawalną marką produktów i technologii obecnych na rynkach 41 krajów na całym świecie. Spółka, jako jedno z pierwszych polskich przedsiębiorstw, realizuje zalecenia Ramowej Konwencji ONZ dotyczącej Zmian Klimatycznych (1997, tzw. Protokół z Kioto) poprzez polsko-japoński Projekt Wspólnych Wdrożeń redukcji emisji gazów cieplarnianych (Emmision Reduction Units, ERU). Ponadto Azoty Tarnów posiadają autorskie nowoczesne technologie służące ochronie środowiska i likwidacji zagrożeń chemicznych.

Azoty Tarnów Spółka wiarygodnym uczestnikiem rynku kapitałowego Od 30 czerwca 2008 roku akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Akcje Spółki notowane są na rynku podstawowym GPW w systemie notowań ciągłych i wchodzą w skład indeksu WIG, mWIG40 (do 16 grudnia 2011 roku sWIG80), indeksu branżowego WIG-Chemia oraz Respect Index. Począwszy od debiutu giełdowego w Spółce funkcjonują procedury wewnętrzne, regulujące sporządzanie, zatwierdzanie, publikację i przeznaczenie jednostkowych i skonsolidowanych raportów okresowych oraz jednolita polityka informacyjna. Działając zgodne z najwyższymi standardami komunikacji rynku kapitałowego i zasadami ładu korporacyjnego, Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. stosują się do zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”, znowelizowanych Uchwałą Rady Giełdy z dnia 19 października 2011 roku oraz przestrzegają zasad ładu korporacyjnego skodyfikowanych w Regulaminie Organizacyjnym z 22 lipca 2008 r. Od roku 2009 Spółka jest uczestnikiem elitarnego RESPECT Index – pierwszego indeksu giełdowego w Europie Środkowej i Wschodniej, reprezentującego spółki działające zgodnie z zasadami społecznej odpowiedzialności biznesu. 31 stycznia 2012 roku po pozytywnej trzystopniowej weryfikacji prowadzonej przez audytorów GPW, SEG i firmy Deloitte, Spółka już po raz czwarty otrzymała certyfikat potwierdzający obecność Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. w elitarnym gronie 23 emitentów GPW wchodzących w skład Indeksu RESPECT. W 2011 roku Spółka kontynuowała również uczestnictwo w programie Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych (SII) „10 na 10…” mającego na celu kreowanie oraz promowanie najwyższych standardów w obszarze komunikacji spółek giełdowych z inwestorami. Nadzorowane przez organizatora programu działania Spółki były i są prowadzone przy uwzględnieniu najlepszych standardów w dziedzinie komunikacji finansowej z rynków międzynarodowych oraz ponad 10-letniego doświadczenia SII w tym obszarze, wynikającego z oczekiwań i sugestii samych inwestorów. Łączna liczba akcji spółki Azoty Tarnów do 12 sierpnia 2011 roku wynosiła 39 116 421 akcji na okaziciela: 24 000 000 akcji serii AA o wartości nominalnej 5 zł każda, 15 116 421 akcji serii B o wartości nominalnej 5 zł każda. W związku ze zmianą Statutu Spółki 12 sierpnia 2011 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego dokonana została rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki Dominującej z kwoty 195 582 105 zł do kwoty 320 577 220 zł, w drodze emisji 24 999 023 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 5 zł każda. Aktualnie łączna liczba akcji wynosi:

64 115 444 19

Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji Do dnia publikacji Sprawozdania skonsolidowanego za 2011 rok Azoty Tarnów wykorzystywały środki z Oferty Publicznej, zdeponowane na lokatach terminowych dostosowanych do przewidywanego terminu realizacji celów emisyjnych. Na sfinansowanie części nakładów w ramach realizacji celów emisyjnych 846 469 tys. zł, w tym: na zadania inwestycyjne realizowane w ramach „Optymalizacji portfela produktowego i systemu sprzedaży nawozów azotowych” – pełną zaplanowaną w prospekcie emisyjnym kwotę – 38 000 tys. zł, na zadania realizowane w ramach „Modernizacji wytwórni kaprolaktamu wraz z budową nowej instalacji wytwarzania wodoru” – 93 525 tys. zł, na „Intensyfikację Wytwórni Tworzyw Modyfikowanych” – 23 525 tys. zł, na zwiększenie zdolności produkcji poliamidów, tzw. „Wytwórnię Poliamidów II” (w tym nabycie ATT Polymers GmbH) – 19 921 tys. zł, na nabycie 66% akcji Z.Ch. „Police” S.A. – 569 250 tys. zł, na nabycie 40,86% akcji ZAK S.A. od Skarbu Państwa – 102 248 tys. zł. na pokrycie kosztów upublicznienia akcji netto – 15 980 tys. zł. Wykorzystanie środków w 2011 roku, służyło w pierwszej kolejności na realizację celów ostatniej emisji akcji, tj. finansowaniu nabycia pakietu większościowego akcji Z.Ch. „Police” S.A. oraz pozostałych akcji ZAK S.A. należących do Skarbu Państwa, a w pozostałej części na realizację celów poprzedniej emisji, tj. „Modernizacji Wytwórni Kaprolaktamu wraz z budową nowej instalacji wytwarzania wodoru” oraz „Rozbudowy Wytwórni Tworzyw Modyfikowanych”. Cele ostatniej emisji akcji zostały w pełni zrealizowane w 2011 roku, stosownie do założeń określonych w Prospekcie Emisyjnym, a środki uzyskane z emisji zostały wykorzystane zgodnie z przeznaczeniem.

Azoty Tarnów Obszary działalności i specjalizacja Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. są zintegrowanym producentem tworzyw konstrukcyjnych i surowca do ich wytwarzania (kaprolaktam) oraz nawozów mineralnych, wytwarzanych tradycyjną granulacją grawitacyjną i w nowoczesnej technologii mechanicznej. Spółka jest doświadczonym producentem chemikaliów i dostawcą wysokospecjalizowanych katalizatorów wykorzystywanych w przemyśle chemicznym. Jest także jednym z największych polskich eksporterów branży chemicznej. Przedmiotem działalności Spółki jest: Wytwarzanie oraz obrót w zakresie następujących grup produktowych: kaprolaktam (półprodukt do produkcji poliamidu 6, przy produkcji którego powstaje siarczan amonu), sprzedawany w postaci: ciekłej i krystalicznej, tworzywa konstrukcyjne: poliamid 6, polioksymetylen, tworzywa modyfikowane, nawozy mineralne: saletrzak, saletra amonowa, saletrosan, siarczan amonu. Wytwarzanie, przesyłanie i dystrybucja energii elektrycznej. Produkcja i dystrybucja ciepła. Pobór i uzdatnianie wody.

Główną domeną Spółki jest działalność produkcyjna, usługowa i handlowa w zakresie tworzyw konstrukcyjnych oraz surowców do ich syntezy. W tym obszarze Spółka jest renomowanym wytwórcą i dostawcą tworzywa konstrukcyjnego pod zastrzeżoną nazwą handlową Tarnamid®. W ofercie Spółki znajduje się 12 rodzajów Tarnamidu®, dostosowanych do indywidualnych wymagań odbiorców. W ofercie znajduje się również gama modyfikowanych odmian tworzyw konstrukcyjnych Tarnamid A (PA66) w postaci granulatu. Drugą grupę tworzyw produkowanych przez Spółkę stanowi naturalny, barwiony i modyfikowany kopolimer acetalowy (polioksymetylen, POM) oferowany pod zastrzeżoną nazwą handlową Tarnoform® (POM). W ofercie Spółki występuje w rodzajach zgodnych z wymaganiami odbiorców głównie w branżach: motoryzacyjnej, AGD, elektrotechniki, budownictwa, meblarstwa, części maszyn, art. sportowych, galanterii. Azoty Tarnów są również producentem Tarnoduru A (PBT) – modyfikowanych odmian tworzyw konstrukcyjnych w postaci granulatu, produkowanych na bazie termoplastycznych poliestrów: politereftalanu butylowego (PBT) oraz Tarnopropu C i H (PPC, PPH) – modyfikowanych odmian tworzyw w postaci granulatu, produkowanych na bazie kopolimerów i homopolimerów propylenu. Spółka jest jednym z największych producentów nawozów azotowych w Polsce, wytwarzanych z wykorzystaniem dwóch rodzajów granulacji. W zależności od zastosowanej technologii, poszczególne typy wytwarzanych nawozów posiadają rozróżnienie „standard” (granulacja grawitacyjna – drobniejsza i zróżnicowana) i „makro” (granulacja mechaniczna – jednolita). W ofercie nawozowej Spółki dostępne są następujące produkty: Saletrosan®26 makro, Saletrzak 27 standard, Saletrzak 27 makro, Saletrzak z borem 27 + B standard, Saletrzak z borem 27 + B makro, Saletra amonowa 32 makro, Saletra amonowa 30 makro, Siarczan amonu AS 21, Roztwór mocznikowo-saletrzany (RMS). Ważnym obszarem działalności Spółki jest wytwarzanie chemikaliów dla przemysłu chemicznego. Produkty te znajdują dalsze zastosowanie głównie w formie surowców potrzebnych do produkcji tworzyw sztucznych (kaprolaktam), wyrobów gotowych (np. dwutlenek węgla służy do gazowania napojów chłodzących), jak również stosowane są jako elementy uzupełniające pracę instalacji przemysłowych (np. ciekły amoniak jest czynnikiem chłodzącym w instalacjach chłodniczych). Spółka świadczy usługi: laboratoryjne w zakresie: analiz środowiskowych (analizy fizyko-chemiczne wody, ścieków, osadów ściekowych, gleb, odpadów), badań tworzyw sztucznych, badań materiałów opakowaniowych z tworzyw sztucznych, analiz fizyko-chemicznych produktów organicznych i nieorganicznych, analiz żywności, badań fizyko-chemicznych dla potrzeb systemu REACH. usługi wytwarzania, przesyłu i dystrybucji energii elektrycznej, cieplnej. Niezbędna dla zapewnienia sprawności procesów technologicznych w głównych obszarach produkcyjnych jest również działalność jednostek organizacyjnych Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. w zakresie poboru i uzdatniania wody.

Azoty Tarnów

Kalendarium najważniejszych nagród i wyróznień

20 stycznia

14 marca

16 czerwca

24 listopada

Azoty Tarnów zostały laureatem VI edycji rankingu „Filary Polskiej Gospodarki 2010” i zostały uznane za kluczowe przedsiębiorstwo w swoim regionie o dużym znaczeniu dla lokalnej społeczności. Wyróżnienie przyznane zostało przez „Puls Biznesu” oraz Instytut Badawczy „TNS Pentor”.

Grupa Kapitałowa Azoty Tarnów podczas największych w Polsce targów rolniczych Agrotech 2011 otrzymała złoty medal za nawozy azotowosiarkowe.

W dowód uznania za osiągnięcia w zakresie rozwoju eksportu oraz budowę wizerunku Polski na arenie międzynarodowej, Stowarzyszenie Eksporterów Polskich już po raz 3 z rzędu uhonorowano Azoty Tarnów medalem oraz zaszczytnym tytułem „Lidera Polskiego Eksportu 2011”.

W ramach VII edycji konkursu „Wybitny Eksporter Roku 2011”, Azoty Tarnów otrzymały nagrodę „Hit Eksportowy roku 2011 roku” w kategorii dużych firm w branży chemicznej. Hitem polskiego eksportu okazał się poliamid – Tarnamid naturalny – PA6. Jednocześnie Spółce został przyznany tytuł „Wybitnego Eksportera Roku 2011” oraz Puchar Stowarzyszenia Eksporterów Polskich.

25 stycznia Po raz drugi Azoty Tarnów znalazły się w elitarnej grupie spółek giełdowych, wchodzących w skład portfela RESPECT Index. 10 lutego Azoty Tarnów uhonorowane zostały tytułem „Najciekawsze z najlepszych wdrożeń w przemyśle” za innowacyjny projekt outsourcingu IT realizowany we współpracy z firmą Hewlett-Packard Polska. 24 lutego Spółki Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów podczas IV Międzynarodowych Targów i Konferencji Przemysłu Chemicznego Expochem 2011 odebrały prestiżowe nagrody. Azoty Tarnów otrzymały nagrodę Grand Prix w kategorii „produkty chemiczne” za Tarnamid uniepalniony bezhalogenowy, ZAK S.A. zdobył Grand Prix za AdBlue® w kategorii „ochrona środowiska”, a Biprozat sp. z o.o. dostał nagrodę w kategorii „technologie chemiczne” za projekt budowlany i techniczny instalacji mechanicznej granulacji nawozów saletrzanych.

19 kwietnia Saletrosan® 26 makro, sztandarowy nawóz produkowany w Azotach Tarnów, otrzymał Diamentową Statuetkę przyznaną przez rolników w konkursie „Polskie Nawozy”, organizowanym przez tygodnik społecznopolityczny „Zielony Sztandar”. Ponadto Azoty Tarnów zostały wyróżnione nagrodą „Przedsiębiorca Roku”, ufundowaną przez Waldemara Pawlaka – wiceprezesa Rady Ministrów, Ministra Gospodarki.

14 lipca Azoty Tarnów, spełniając bardzo wysokie wymagania i kryteria Indeksu RESPECT, po raz trzeci znalazły się w elitarnym gronie spółek giełdowych notowanych w RESPECT Index. 29 września Azoty Tarnów otrzymały nagrodę „Lidera Informatyki 2011” w prestiżowym konkursie organizowanym przez Computerworld – w kategorii „przemysł”, jako przedsiębiorstwo najmądrzej i najefektywniej wykorzystujące w biznesie i w swojej działalności rozwiązania ICT.

16 maja Azoty Tarnów po raz trzeci otrzymały zaszczytny tytuł „Ambasadora Polskiej Gospodarki”, tym razem w kategorii „Kreator Rozwiązań XXI Wieku”. Konkurs organizowany jest przez Business Centre Club pod patronatem Ministerstwa Spraw Zagranicznych.

7 listopada Kapituła II Konkursu o Statuetkę SITPChem „Lider Restrukturyzacji” podjęła decyzję o przyznaniu jej Azotom Tarnów w kategorii firma chemiczna.

7 czerwca Grupa Kapitałowa Azoty Tarnów otrzymała główną nagrodę w kategorii nawozy za „Bazę Siarkowo-Amonową” podczas targów rolniczych „Polskie Zboża”.

28 listopada Azoty Tarnów uzyskały zaszczytny tytuł „Perła Polskiej Gospodarki” w rankingu magazynu ekonomicznego „Polish Market”.

Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

W 2011 r. skład Grupy Kapitałowej Z.Ch. „Police” S.A. wchodziło 8 podmiotów zależnych oraz 2 z mniejszościowym udziałem Z.Ch. „Police” S.A. w tym:

Podstawowe znaczenie i rola w Grupie Kapitałowej Z.Ch. „Police” S.A. od ponad 40 lat należą do europejskiej czołówki firm nawozowych i są jednym z największych polskich eksporterów. Spółka odgrywa kluczowe znaczenie w życiu gospodarczym i społecznym regionu zachodniopomorskiego. Spółka jest jednym z nielicznych w kraju i Europie przedsiębiorstwem branży chemicznej dysponującym specjalistycznym zapleczem portowym w bezpośrednim sąsiedztwie firmy. W skład infrastruktury portowej wchodzą między innymi dwa nabrzeża do przeładunku materiałów sypkich oraz stanowiska do przeładunku amoniaku i kwasu siarkowego. Pod względem przeładowywanej

6 spółek ze 100% udziałem Z.Ch. „Police” S.A., utworzonych poprzez wydzielenie ze struktury Spółki działalności niezwiązanej bezpośrednio z procesem produkcyjnym realizowanym przez Emitenta: Automatika sp. z o.o., Centrum sp. z o.o., Koncept sp. z o.o., Remech sp. z o.o., Transtech sp. z o.o., Supra sp. z o.o. (w likwidacji),

masy towarowej Port Police jest czwartym portem morskim w Polsce. Ważnym atutem Spółki jest również bliskie sąsiedztwo rynku niemieckiego, który obok polskiego jest jednym z podstawowych rynków zbytu Z.Ch. „Police” S.A. Od 14 lipca 2005 r. akcje Z.Ch. „Police” S.A. notowane są na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

2 spółki z większościowym udziałem Z.Ch. „Police” S.A. utworzone z Gminą Police jako głównym współudziałowcem w celu zagospodarowania zbędnego majątku oraz wykorzystania na cele inwestycyjne terenów, jakimi dysponują akcjonariusze (Infrapark Police S.A.)

Podstawowa działalność operacyjna Spółki w strukturze Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów skoncentrowana jest na trzech grupach produktowych: wieloskładnikowych nawozach mineralnych, bieli tytanowej i chemikaliach.

oraz zarządzania i rozwoju infrastruktury Portu Morskiego Police (Zarząd Morskiego Portu Police sp. z o.o.), 2 spółki, w których Z.Ch. „Police” S.A. posiadają udziały mniejszościowe: budchem sp. z o.o. i Kemipol sp. z o.o.

Automatika sp. z o.o.

100%

Centrum sp. z o.o.

100%

Koncept sp. z o.o.

100%

Remech sp. z o.o.

100%

Supra sp. z o.o. (w likwidacji)

100%

Transtech sp. z o.o.

100%

Zarząd Morskiego Portu Police sp. z o.o.

90%

Infrapark Police S.A.

54,43%

budchem sp. z o.o.

48,96%

Kemipol sp. z o.o.

33,99%

W 2012 r. nastąpiło przejęcie spółki Centrum sp. z o.o. przez Automatika sp. z o.o.

Dzięki renomie i najwyższej jakości wytwarzanych produktów, zwiększamy konkurencyjność Grupy na globalnym rynku chemicznym. Jesteśmy jedną z nielicznych europejskich firm chemicznych posiadających własną infrastrukturę portową. Stabilna sytuacja ekonomiczna Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów to możliwość dalszego rozwoju wysokospecjalizowanych technologii, kontynuowania procesów restrukturyzacyjnych zwiększających efektywność naszej spółki. 22

Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki ze zmianami w roku 2011 Skład zarządu na dzień 1 stycznia 2011 r.

Jacek Głowacki Ireneusz Marciniak Janusz Motyliński

Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Handlowy p.o. Prezesa Zarządu Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Restrukturyzacji Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Organizacji i Zarządzania Akcjonariusze posiadający powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Stan na 31 grudnia 2011 r.

19 stycznia 2011 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała z dniem 1 lutego 2011 r. na stanowisko Prezesa Zarządu Krzysztofa Jałosińskiego oraz z dniem 24 stycznia 2011 r. na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Wojciecha Narucia. Skład zarządu na dzień 31 grudnia 2011 r.

Krzysztof Jałosiński Jacek Głowacki Ireneusz Marciniak Janusz Motyliński Wojciech Naruć

Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych Wiceprezes Zarządu ds. Infrastruktury Wiceprezes Zarządu ds. Jakości i Bezpieczeństwa Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

30 stycznia 2012 r. Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych Jacek Głowacki złożył rezygnację z pełnionej funkcji, od tego dnia Zarząd Z.Ch. „Police” S.A działa w składzie:

Krzysztof Jałosiński

Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny

Ireneusz Marciniak

Wiceprezes Zarządu ds. Infrastruktury

Janusz Motyliński

Wiceprezes Zarządu ds. Jakości i Bezpieczeństwa

Wojciech Naruć

Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

AKCJONARIUSZ

liczba akcji

udział w kapitale

liczba głosów

Zakłady Azotowe w TarnowieMościcach S.A.

49 500 000

66,000%

49 500 000

Agencja Rozwoju Przemysłu S.A.

6 607 966

8,811%

6 607 966

Skarb Państwa

5 305 689

7,074%

5 305 689

Pozostali akcjonariusze

13 586 345

18,115%

13 586 345

Kursy zamknięcia dla akcji Z.Ch. „Police” S.A. w 2011 r. Statystyka notowań od dnia debiutu

Rada Nadzorcza na dzień 1 stycznia 2011 r.

Marek Mroczkowski Marcin Likierski Wiesław Markwas Jerzy Majchrzak Szymon Ruta Anna Tarocińska

Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Sekretarz Członek Członek Członek

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Marcin Likierski

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Wiesław Markwas

Sekretarz

Anna Tarocińska

Członek

Jerzy Majchrzak

Członek

Jerzy Góra

Członek

25,34

7,70

kurs najniższy

4,20

4,60

7,60

10,04

5,98

11,36

122 546

92 351

113 141

średni wolumen obrotu

15,30

Pomimo panującej w 2011 r. dekoniunktury czy wręcz bessy na warszawskiej giełdzie, akcje Z.Ch. „Police” S.A. uzyskały w skali roku stopę zwrotu na poziomie 33%. Zarówno średni kurs zamknięcia, jak i przeciętne obroty w sesji były wyższe nie tylko od roku 2010, ale i od średnich historycznych od początku notowań. Spółka stosuje się do zbioru zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” znowelizowanych Uchwałą Rady Giełdy z dnia 19 października 2011 r. z wyjątkiem Zasady nr 2 części II „Dobrych Praktyk”, zgodnie z którą Spółka powinna zapewnić funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynamniej w zakresie wskazanym w części II pkt. 1. Spółka posiada stronę internetową w angielskiej wersji językowej, jednak nie jest organizacyjnie przygotowana do prowadzenia jej w takim zakresie, jak określony w treści zasady. Celem Spółki jest stworzenie warunków organizacyjnych do pełnej realizacji tej zasady.

Rada Nadzorcza na dzień 31 grudnia 2011 r. oraz 6 marca 2012 r.

Jerzy Marciniak

rok 2011

kurs najwyższy kurs średni

17 października 2011 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej Z.Ch. „Police” S.A. Marek Mroczkowski złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki. 19 października 2011 r. Szymon Ruta złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Z.Ch. „Police” S.A. 20 października 2011 r. na mocy uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Z.Ch. „Police” S.A. do składu Rady Nadzorczej na V wspólną kadencję powołani zostali Jerzy Góra oraz Jerzy Marciniak. 8 listopada 2011 r. Jerzy Marciniak wybrany został na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

rok 2010

Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Obszary działalności i specjalizacja Główny profil działalności Z.Ch. „Police” S.A. to produkcja wyrobów chemicznych, wytwarzanych w trzech Jednostkach Biznesowych: Nawozy, Nitro, Pigmenty.

Jednostka Biznesowa Nawozy Jednostka Biznesowa Nawozy jest największą z jednostek wchodzących w skład Zakładów Chemicznych „Police” S.A. zarówno pod względem przychodów, jak i wolumenu produkcji. Na instalacjach produkcyjnych wytwarza ponad milion ton nawozów wieloskładnikowych typu NP, NPK i NS oraz kwas fosforowy i siarkowy. W zakresie tego asortymentu jest największym producentem w Polsce, a także jednym z największych w Europie. Oferta Jednostki Biznesowej Nawozy trafia od 42 lat do rolników w kraju oraz na rynki w Europie, Ameryce Południowej i Afryce. Sztandarowym produktem Jednostki Biznesowej Nawozy są nawozy sprzedawane pod marką POLIFOSKA®. Jest to wiodąca marka na krajowym rynku nawozów wieloskładnikowych. POLIFOSKA® to w Polsce synonim nawozu wieloskładnikowego, o ponad czterdziestoprocentowym udziale w rynku wewnętrznym, kojarzona jest z nawozami o najwyższej rynkowej jakości i wysokich walorach użytkowych. Produkty pod tą marką charakteryzują: wysoki stopień koncentracji czystych składników, chemiczna jednorodność granul nawozów, wysoka przyswajalność składników, optymalna granulacja i własności aplikacyjne, korzystna cena czystego składnika, szeroki asortyment nawozów NPK, rozbudowana sieć dystrybucji, rozbudowane działania serwisowe, marketingowe wsparcie sprzedaży.

Jednostka Biznesowa Nitro Jednostka Biznesowa Nitro jest jednym z czołowych producentów amoniaku i mocznika w Polsce. Produkty przeznaczone są zarówno na rynek krajowy jak również na rynki eksportowe. Mocznik sprzedawany jest w segmencie rolniczym oraz do zastosowań technicznych. Istotnym aspektem działalności jest produkcja i sprzedaż AdBlue® – roztworu mocznika stosowanego w przemyśle motoryzacyjnym do redukcji tlenków azotu w silnikach wysokoprężnych. W najbliższych latach przewidywany jest stały rozwój rynku europejskiego AdBlue®. Gamę oferowanych przez Jednostkę Biznesową Nitro wyrobów uzupełnia woda amoniakalna. Produkcja wymienionych wyżej wyrobów odbywa się na stałe w modernizowanych wytwórniach produkcyjnych z zachowaniem szczególnej dbałości o bezpieczeństwo pracy i ochronę środowiska.

Jednostka Biznesowa Pigmenty Podstawową działalność Jednostki Biznesowej Pigmenty stanowi wytwarzanie i sprzedaż bieli tytanowej oraz półproduktów towarzyszących: siarczanu żelazawego oraz kwasu pohydrolitycznego. Jednostka zajmuje pozycję lidera na krajowym rynku bieli tytanowej, posiada również rozwiniętą sieć sprzedaży eksportowej. Pigmenty dwutlenku tytanu sprzedawane pod marką TYTANPOL®, produkowane są w oparciu o nowoczesną i spełniającą rygorystyczne wymagania środowiskowe technologię. Dzięki swojej uniwersalności, efektywności, trwałości, bezpieczeństwu stosowania i braku toksyczności znajdują szerokie zastosowanie i pozwalają na nadanie pigmentowanym wyrobom doskonałych własności dekoracyjnych i ochronnych. Biel tytanowa wykorzystywana jest między innymi w produkcji farb i lakierów, tuszy drukarskich, tworzyw sztucznych oraz papierów i laminatów. Wysoka i powtarzalna jakość oraz profesjonalne doradztwo aplikacyjne zostały docenione w postaci zdobytych nagród i wyróżnień (m.in. Europrodukt 2004, Medal Europejski 2004, Certyfikat „Gwarancja najwyższej jakości” 2007).

Istotnym wsparciem dla prowadzonej przez Spółkę działalności operacyjnej jest Centrum Energetyki wytwarzające parę technologiczną, energię elektryczną, sprężone powietrze. Ponadto Spółka posiada oczyszczalnię ścieków kwaśnych oraz składowiska odpadów.

Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

Kalendarium najważniejszych wydarzeń

styczeń 2011 Podpisanie z Compagnie des Phosphates de Gafsa Tunezja (Sprzedający) umowy na zakup fosforytów oraz z Eramet Titanium & Iron AS Norwegia umowy na zakup szlaki tytanowej. luty 2011 Podpisanie z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim Spółką Akcyjną (PKO BP S.A.) aneksu do umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego z dnia 30 stycznia 2007 r. Na mocy podpisanego aneksu okres wykorzystania limitu kredytu został wydłużony do dnia 31 grudnia 2012 r. marzec 2011 Podczas Targów Agrotech w Kielcach Z.Ch. „Police” S.A. otrzymały puchar w kategorii „Eksport”. czerwiec 2011 Wdrożenie procesu przesyłania faktur drogą elektroniczną. Procedura obejmuje sferę sprzedażową, rachunkową, informatyczną, prawną i kontrolną Spółki. Zapewnia autentyczność i integralność dokumentów również poprzez wprowadzenie podpisu elektronicznego dającego dodatkowo gwarancję ich pochodzenia. lipiec 2011 Uruchomienie projektu wdrożenia Balanced Scorecard (BSC) jako nowego

sposobu wyznaczania i realizacji celów strategicznych Spółki. System pozwala monitorować i oceniać stopień realizacji celów Spółki, jednostek biznesowych i centrów wsparcia. Umożliwia zwiększanie wartości rynkowej Spółki poprzez skuteczną realizację długoterminowych planów; uruchomienie strony Zakładów Chemicznych „Police” S.A. na Facebooku.

produkcyjnej instalacji do produkcji amoniaku było kolejnym ważnym elementem stabilizacji działalności Z.Ch. „Police” S.A. październik 2011 Podpisanie umowy z GazSystem S.A. o świadczeniu usługi przesyłania paliwa gazowego. Spółka zawarła również umowę na dostawę gazu ziemnego przez niemiecki koncern energetyczny E.On Ruhrgas; wprowadzenie nowej struktury organizacyjnej, polegającej na wyodrębnieniu trzech głównych obszarów Centrum Korporacyjnego, Biznesów Podstawowych oraz Obszaru Wsparcia. Nowy model funkcjonowania Spółki uwzględnia najnowsze trendy w kształtowaniu systemów zarządzania, spełniając jednocześnie kryterium utylitarności; w ramach realizacji ,,Planu Restrukturyzacji Zakładów Chemicznych „Police” S.A. w zakresie outsourcingu funkcji wsparcia Spółki nastąpiło przekazanie usług informatycznych firmie HewlettPackard Polska sp. z o.o. Recertyfikacja Systemu Zarządzania Bezpieczeństwem i Higieną Pracy zgodnego z wymaganiami BS OHSAS 18001 oraz PN-N 18001.

sierpień 2011 Zawarcie nowego Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy (ZUZP). Port Police otrzymuje potwierdzenie certyfikatu o zgodności ochrony w Portach Police z przepisami międzynarodowymi o ochronie żeglugi i portów morskich. wrzesień 2011 Spółka reguluje swoje zobowiązania wobec Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. w kwocie 82,6 mln zł powstałe na przełomie 2009 i 2010 r. z tytułu dostaw paliwa gazowego. Uregulowanie zadłużenia z bieżących środków możliwe było dzięki znacznemu poprawieniu kondycji finansowej przedsiębiorstwa, przeprowadzanemu w Spółce programowi restrukturyzacji oraz wejściu Zakładów Chemicznych „Police” S.A do Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów. Ponowne uruchomienie drugiej linii produkcyjnej wytwarzającej amoniak. Przywrócenie pełnej mocy

listopad 2011 Zakłady Chemiczne „Police” S.A. otrzymały wyróżnienie „Wybitnego Eksportera Roku 2011”, przyznawanego corocznie przez Stowarzyszenie Eksporterów Polskich;

Spółka została uhonorowana „Wielką Perłą Polskiej Gospodarki”, przyznaną przez Instytut Nauk Ekonomicznych Polskiej Akademii Nauk wspólnie z Oficyną Wydawniczą „Rynek Polski” sp. z o.o. wydawcą miesięcznika „Polish Market”. grudzień 2011 Spółka spłaciła pożyczkę zaciągniętą w Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. w ramach zatwierdzonej przez Komisję Europejską pomocy publicznej na ratowanie Spółki (150 mln zł). Spłata pożyczki wobec ARP zrealizowana została ze środków uzyskanych w ramach kredytu udzielonego Grupie Kapitałowej Azoty Tarnów przez Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski w wysokości 141,1 mln zł oraz w części ze środków własnych Spółki. Tym samym Spółka przestała być objęta procedurą pomocy publicznej. Podpisano ze stroną społeczną nowy Regulamin Premiowania, mający wspierać realizację strategii Spółki, Jednostek Biznesowych oraz centrów wsparcia. Nowy system motywacyjny wszedł w życie z dniem 1 stycznia 2012 r., Ideą nowego systemu premiowania opartego o BSC jest zapewnienie osiągnięcia sukcesu biznesowego Spółki poprzez odpowiednie skoncentrowanie pracowników na realizacji najistotniejszych celów strategicznych, na wykonanie których mają największy wpływ.

zak S.A. Podstawowe znaczenie i rola w Grupie Kapitałowej REACH. Dzięki wdrożeniu nowoczesnych standardów sprawozdawczości, w roku 2011 Spółka dołączyła do struktur międzynarodowej organizacji Fertilizers Europe. W Grupie Kapitałowej Azoty Tarnów ZAK S.A. pełni ważną rolę dostawcy amoniaku i kwasu azotowego – podstawowych surowców do wytwarzania nawozów. Jest wysokospecjalizowanym producentem plastyfikatorów do tworzyw sztucznych, szczególnie PCW oraz surowców do ich wyrobu, alkoholi OXO i bezwodnika ftalowego.

Od ponad 60 lat spółka ZAK S.A. znajduje się w czołówce polskich producentów nawozów azotowych i chemikaliów. Zakłady powstały na podstawie decyzji rządowej z dnia 1 stycznia 1949 r. Spółka opracowała i, jako pierwsza w Polsce, wdrożyła kluczowe wyroby chemiczne takie jak: mocznik, bezwodnik ftalowy i bezwodnik maleinowy

ZAK S.A. tworzy Grupę Kapitałową, w skład której na dzień 1 stycznia 2011 r. wchodziło 9 spółek zależnych, w tym: 7 skonsolidowanych, w których Spółka posiadała 100% udziałów. W grupie tej znajdowały się głównie spółki wyodrębnione ze schematu organizacyjnego ZAK S.A., prowadzące działalność pomocniczą i usługową w obrębie Spółki. Spółka była właścicielem 25% udziałów w spółce Polskie Konsorcjum Chemiczne sp. z o.o. powołanej w 2009 r. do realizacji celów konsolidacyjnych w polskim przemyśle chemicznym i pełniącej obecnie ważną rolę konsolidatora wewnątrz Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów.

oraz alkohole OXO do produkcji przemysłowej. Specjaliści ZAK S.A. brali aktywny udział przy uruchamianiu kolejnych fabryk chemicznych w Polsce, uczestniczyli w opracowywaniu Przewodników Metodycznych BAT (Best Available Techniques) dla przemysłu chemicznego oraz kształtowaniu europejskiego prawodawstwa związanego z pakietem

Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZAK S.A. z dnia 19 października 2011 r. spółki zależne ASTER ZAK sp. z o.o., REKOM sp. z o.o., ZAK SERWIS sp. z o.o. oraz Chemzak sp. z o.o., o łącznej wartości rynkowej wynoszącej 29.643.550,00 zł, zostały wniesione aportem na podwyższony kapitał zakładowy spółki Polskie Konsorcjum Chemiczne sp. z o.o. Dodatkowo wniesione zostały kwoty stanowiące równowartość dywidendy za 2010 r. należnej od spółek zależnych REKOM sp. z o.o oraz ZAK SERWIS sp. z o.o. o łącznej wartości: 1.785.700,00 zł. W zamian za wniesiony aport oraz wkład gotówkowy ZAK S.A. objęła 628.585 nowych udziałów w Polskim Konsorcjum Chemicznym sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, co stanowi 36,73% udziału w podwyższonym kapitale spółki Polskie Konsorcjum Chemiczne sp. z o.o. W związku z dokonanymi działaniami konsolidacyjnym w Grupie Kapitałowej Azoty Tarnów, schemat Grupy Kapitałowej ZAK S.A. na dzień 31 grudnia 2011 r. prezentował się następująco: Autozak sp. z o.o. Hotel Centralny sp. z o.o. Hotel ORW Azoty sp. z o.o. Chemkol sp. z o.o. ZAKSA S.A.

100% 100% 100% 51% 50%

Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki ze zmianami w 2011 roku

zak S.A.

Skład zarządu na dzień 1 stycznia 2011 r.

Krzysztof Jałosiński Wiesław Skwarko Sabina Nowosielska Mirosław Ptasiński

Akcjonariat ZAK S.A. na dzień 1 stycznia 2011 r.

Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Restrukturyzacji i Usług Członek Zarządu, Dyrektor Handlu i Marketingu Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy

Skład zarządu w okresie 1 lutego – 28 marca 2011 r.

Jerzy Marciniak Wiesław Skwarko Sabina Nowosielska Mirosław Ptasiński

Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy

Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny

Wiesław Skwarko

Wiceprezes Zarządu

Sabina Nowosielska

Członek Zarządu

Mirosław Ptasiński

Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy

Krzysztof Zuzański

Członek Zarządu*

93,48% Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. 6,52%

Wojciech Lubiewa-Wieleżyński

Członek

Mirosław Potulski

Członek

uprawnieni pracownicy, ich spadkobiercy i osoby, które nabyły akcje od uprawnionych pracowników lub spadkobierców

13 października 2011 r. Ministerstwo Skarbu Państwa oraz Azoty Tarnów podpisały umowę sprzedaży 40,86% akcji ZAK S.A. za kwotę 200 089 704,70 zł. Sprzedaż pakietu akcji ZAK S.A. na rzecz Azotów Tarnów pozwoliła na pełną konsolidację obu spółek. Po nabyciu powyższych akcji, Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. zostały uprawnione do wykonywania 93,48% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Pomiędzy 1 stycznia 2011 roku, a 31 grudnia 2011 skład Rady Nadzorczej zmieniał się sześciokrotnie. Skład Rady Nadzorczej na dzień 6 marca 2012 r.

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

uprawnieni pracownicy, ich spadkobiercy i osoby, które nabyły akcje od uprawnionych pracowników lub spadkobierców

Akcjonariat ZAK S.A. w okresie 13 października 2011 r. – 31 grudnia 2011 r.

Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Członek Członek Członek Członek Członek Członek

Jerzy Koziara

uprawnieni pracownicy, ich spadkobiercy i osoby, które nabyły akcje od uprawnionych pracowników lub spadkobierców

6,52%

Skład rady nadzorczej na dzień 31 grudnia 2011 r.

Przewodniczący Rady Nadzorczej

6,52%

40,86% Skarb Państwa

Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Członek Członek Członek Członek Członek Członek Członek

Andrzej Skolmowski

Skarb Państwa

52,62% Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A.

Skład rady nadzorczej na dzień 1 stycznia 2011 r.

Andrzej Skolmowski Jerzy Koziara Wojciech Kura Wojciech Lubiewa-Wieleżyński Mirosław Potulski Janusz Skórski Mirosław Sotel Anna Wyroba

2,95%

8 kwietnia 2011 r., na bazie Umowy przekazania akcji z 7 kwietnia 2011 r. zawartej pomiędzy Naftą Polską S.A. (w likwidacji) a Skarbem Państwa dokonano przeniesienia 37,91% akcji ZAK S.A. na okaziciela na rzecz Skarbu Państwa. 1 kwietnia 2011 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Nafty Polskiej S.A. (w likwidacji), podczas którego zatwierdzone zostało sprawozdanie likwidacyjne Spółki oraz podjęto uchwałę o podziale majątku Spółki. W wyniku dokonanego podziału majątku Spółki, akcjonariat spółki ZAK S.A. przedstawiał się następująco:

*12 stycznia 2012 r. Rada Nadzorcza odwołała Krzysztofa Zuzańskiego z funkcji Członka Zarządu. Tego samego dnia powołała warunkowo na Członka Zarządu Adama Leszkiewicza. Z dniem 21 lutego 2012 r., po spełnieniu warunku, Adam Leszkiewicz objął funkcję Członka Zarządu ZAK S.A.

Jerzy Marciniak Małgorzata Słomko Sebastian Bogusławski Wojciech Kura Andrzej Skolmowski Janusz Skórski Mirosław Sotel Anna Wyroba Monika Zrajewska

37,91% Nafta Polska S.A. (w likwidacji)

Akcjonariat ZAK S.A. w okresie 8 kwietnia 2011 r. – 12 października 2011 r.

Skład zarządu w okresie 29 marca – 31 grudnia 2011 r. oraz na dzień 6 marca 2012 r.

Jerzy Marciniak

52,62% Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A.

Dzięki konsolidacji z Grupą Kapitałową Azoty Tarnów dołączyliśmy do grona firm wykorzystujących możliwości kapitałowe, jakie stwarza obecność Azotów Tarnów na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Przyczyniając się do osiągania znakomitych wyników finansowych Grupy i zysków jej akcjonariuszy, jesteśmy jednym z liderów procesu modernizacji i umacniania konkurencyjności polskiego przemysłu chemicznego.

zak S.A. Obszary działalności i specjalizacja Podstawową działalnością Spółki jest produkcja nawozów i związków azotowych, chemikaliów organicznych i nieorganicznych oraz innych wyrobów chemicznych. ZAK S.A. jest jednym z największych producentów alkoholi OXO i plastyfikatorów do tworzyw sztucznych w Polsce. Spółka jest istotnym producentem nawozów azotowych dla rolnictwa, ogrodnictwa i sadownictwa, znanych pod nazwami handlowymi: Salmag® (mieszanina azotanu amonu z węglanem wapnia i węglanem magnezu), Salmag z borem® (mieszanina azotanu amonu z kwasem borowym, węglanem wapnia i węglanem magnezu), Salmag® z siarką (mieszanina azotanu amonu z siarczanem (VI) wapnia – makroskładnikiem niezbędnym w odżywianiu roślin uprawnych), Kędzierzyńska Saletra Amonowa® (nawóz azotowy o szybkim i trwałym działaniu, wzbogacony o magnez i wapń), Saletrzak (uniwersalna, granulowana mechanicznie mieszanina azotanu amonu z węglanem wapnia i węglanem magnezu), Mocznik granulowany 46% (najbardziej skoncentrowany dostępny na rynku środek do nawożenia upraw). W sektorze chemikaliów ZAK S.A. wytwarza: Kwas azotowy, Aldehyd izomasłowy, Aldehyd n-masłowy, Amoniak bezwodny, Amoniak roztwór wodny, Bezwodnik maleinowy, Mocznik odczynnik, Mocznik techniczny krystaliczny, Techniczny roztwór mocznika (TRM), Wodór sprężony. W grupie tej Spółka jest również producentem AdBlue® – dodatku stosowanego do selektywnej redukcji tlenków azotu w wysokoprężnych silnikach Diesla wyposażonych w system SCR. Kompleksowa oferta produktów wytwarzanych przez ZAK S.A. skierowana jest do następujących sektorów gospodarki: rolnictwo, budownictwo, przetwórstwo chemiczne, przemysł tworzywowy. Spółka produkuje plastyfikatory: Oxoplast® O (ftalan dioktylu – DEHP) – stosowany do produkcji PCW, Oxoplast® IB (ftalan diizobutylu – DIBP) służący do zmiękczania tworzyw, Oxoplast® PH (ftalan bis(2-propyloheptylu) – DPHP) stosowany w przetwórstwie tworzyw sztucznych oraz w przemyśle farb i lakierów, Oxoplast® OT (tereftalan bis(2-etyloheksylu) – DEHT) stosowany w przetwórstwie tworzyw sztucznych jako plastyfikator, oraz w przemyśle farb i lakierów.

Alkohole OXO wytwarzane przez ZAK S.A. są wykorzystywane w produkcji plastyfikatorów, żywic aminowych i lakierów. Stosowane są również jako półprodukt do syntez organicznych, dodatek do olejów, surowiec do produkcji rozpuszczalników i współrozpuszczalników, a także do wytwarzania komponentów do produkcji środków powłokotwórczych. W grupie alkoholi OXO produkowanych przez Spółkę znajdują się: 2-etyloheksanol (2-EH) stosowany w przemyśle tekstylnym, rafineryjnym oraz do farb i lakierów, Izobutanol używany jako półprodukt do syntez organicznych, do produkcji rozpuszczalników, herbicydów oraz środków powłokotwórczych, N-butanol stosowany w produkcji żywic aminowych i lakierów oraz jako półprodukt do syntez organicznych, Oktanol F (mieszanina 2-etyloheksanolu-1-olu oraz związków wysokocząsteczkowych) stosowany jako czynnik flotacyjny. W celu umocnienia swojej pozycji rynkowej, współpracując z licznymi instytucjami badawczymi i firmami inżynieryjnymi, w 2011 r. Spółka podejmowała nowe inicjatywy i kontynuowała prace z poprzednich okresów, w dwóch podstawowych obszarach: poprawy procesów i technologii chemicznych w zakresie: efektywniejszego wykorzystania purge-gazu z instalacji syntezy amoniaku, badania wpływu zanieczyszczeń dolomitu na jakość nawozów granulowanych, koncepcja poprawy sprawności instalacji oxo w drodze zmian technologicznych w węźle rozkładu trimerów, zmiana bazy surowcowej (z benzenu na butan) instalacji bezwodnika kwasu maleinowego. wdrażania nowych produktów i budowy nowych instalacji w zakresie: koncepcji modernizacji energetyki przemysłowej w ZAK S.A., koncepcji modernizacji instalacji mocznika, koncepcji uruchomienia w ZAK S.A. produkcji RSM (roztwór saletrzano-mocznikowy), uruchomienia w ZAK S.A. produkcji nowego wyrobu DEHT (tereftalanu bis-(2-etyloheksylu)), na istniejącej instalacji, koncepcji uwodornienia obecnie wytwarzanego DEHP do DIOCH, koncepcji uruchomienia w ZAK S.A. produkcji estrów małotonażowych. Kontynuując działania w kierunku rozwoju, Spółka zamierza podejmować zintegrowane działania na rzecz maksymalizacji sprzedaży nawozów oraz alkoholi OXO. Aby osiągnąć zamierzony cel, w 2012 r. Spółka planuje wprowadzenie nowego produktu Oxoplast® OT do regularnej produkcji i regularnych dostaw na rynek krajowy.

zak S.A. Kalendarium najważniejszych wydarzeń styczeń 2011 Audit recertyfikujący na zgodność z wymaganiami norm: ISO 9001:2008, PNN-18001:2004, OHSAS 18001:2007, ISO 14001:2004; przystąpienie do struktur Fertilizers Europe, wdrożenie systemu sprawozdawczości wynikającego z członkowstwa w tej organizacji. Rozpoczęcie uruchomienia nadrzędnego systemu sterowania (APC) dla instalacji alkoholi oxo; ZAK S.A. został wyróżniony „Złotym Laurem Umiejętności i Kompetencji” w kategorii „Udana inwestycja”, przyznanym przez Wojewodę Opolskiego oraz Kapitułę Opolskiej Izby Gospodarczej. luty 2011 AdBlue® wytwarzany przez ZAK S.A. został wyróżniony na Targach EXPOCHEM 2011 nagrodą Grand Prix w kategorii „ochrona środowiska”. marzec 2011 Odbiór instalacji kwasu azotowego TKV, a w efekcie zwiększenie wydajności produkcji kwasu azotowego oraz poprawa wskaźników zużycia amoniaku i energii przy produkcji kwasu azotowego. kwiecień 2011 Konsolidacja biznesowa wewnątrz Grupy Kapitałowej w obszarze procesów IT; decyzją Kapituły Programu Odpowiedzialny Pracodawca – Lider HR 2011, ZAK S.A.

został uhonorowanym tytułem „Odpowiedzialny Pracodawca 2011”; Kędzierzyńska Saletra Amonowa® została wyróżniona najważniejszą nagrodą w konkursie Polskie Nawozy organizowanym przez redakcję „Zielonego Sztandaru” pod patronatem ministra Rozwoju Wsi i Rolnictwa; Spółka otrzymała nagrodę „Opolskiej Marki” w kategorii produkt specjalistyczny dużych przedsiębiorstw za Adblue® – produkt chroniący środowisko.

sierpień 2011

grudzień 2011

Obchody jubileuszu 25-lecia Jednostki Biznesowej Oxoplast.

Sabina Nowosielska, Członek Zarządu ZAK S.A. została wyróżniona w rankingu „100 Kobiet Biznesu” pod auspicjami magazynu Puls Biznesu. Uznana została za jedną z najbardziej przedsiębiorczych kobiet w polskim biznesie.

wrzesień 2011 Uruchomienie węzła nowej neutralizacji Wydziału Saletrzaku. październik 2011

Uruchomienie produkcji i sprzedaż nowego produktu Oxoplastu® OT. W uznaniu wieloletniego udziału w procesie doskonalenia polskiego systemu bezpieczeństwa technicznego, ZAK S.A. otrzymał wyróżnienie Urzędu Dozoru Technicznego z okazji 100-lecia Polskiego Dozoru Technicznego.

maj 2011 Opracowanie koncepcji budowy instalacji roztworów saletrzano-mocznikowych w ZAK S.A. Opracowanie projektu procesowego wytwarzania tereftalanu bis-(2-etyloheksylu) (DEHT). Zakończenie eksploatacji instalacji kwasu azotowego TK I, co spowodowało zmniejszenie emisji NOx oraz wskaźników zużycia amoniaku i energii elektrycznej przy produkcji kwasu azotowego, z jednoczesnym zakończeniem produkcji azotynu sodu i azotanu sodu.

listopad 2011 ZAK S.A. znalazł się wśród laureatów ekonomicznego rankingu „Pereł Polskiej Gospodarki”. W IX edycji konkursu Spółka zdobyła dwie nagrody: tytuł „Perły Wielkiej” oraz tytuł „Perły Sektora Przemysłu i Usług”.

lipiec 2011 Rozpoczęcie budowy drugiego etapu SPR (system pomiarowo-rozliczeniowy) energii elektrycznej ZAK S.A., umożliwiającego rozliczanie rzeczywistego zużycia energii elektrycznej przez odbiorców na napięciu 6kV (budowa zakończona w grudniu 2011 r.).

att Polymers GmbH Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki ze zmianami w 2011 roku ATT Polymers GmbH z siedzibą w Guben w Republice Federalnej Niemiec jest jednym z czołowych producentów poliamidu 6 (PA6) w Europie Zachodniej, dostarczającym nowoczesne produkty dla odbiorców reprezentujących m.in. przemysł dywanowy, opakowaniowy, motoryzacyjny, AGD, elektroniczny, budowlany, maszynowy, itp. Spółka weszła w skład Grupy Kapitałowej 27 stycznia 2010 r. poprzez nabycie 100% udziałów Spółki działajcej wtedy pod nazwą Unylon Polymers GmbH przez Azoty Tarnów od UNYLON AG. Nabycie Spółki wpisywało się w strategię rozwoju Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. i stanowiło realizację jednego ze strategicznych celów emisyjnych zdefiniowanych w prospekcie emisyjnym z roku 2008. Objęcie konsolidacją ATT Polymers pozwoliło Azotom Tarnów na pionową integrację zaopatrzenia w surowiec podstawowy, jakim jest kaprolaktam. Spółka zawiera z Azotami Tarnów comiesięczne umowy zakupu kaprolaktamu. Łączna wartość umów sprzedaży tego surowca wyniosła w 2011 r. 338.535 tys. zł.

Konsolidacja i integracja Spółek umożliwiła znaczny wzrost skali działania Grupy Kapitałowej oraz jej efektywności w zakresie produkcji, sprzedaży i dystrybucji tworzyw konstrukcyjnych. W 2011 r. sprzedaż Spółki stanowiła 99,8% przychodów Grupy Kapitałowej w segmencie tworzyw konstrukcyjnych PA6. Dzięki wynikającej z konsolidacji współpracy technicznej z Jednostką Dominującą, ATT Polymers m.in. wprowadziła na rynek wysokomolekularny poliamid 6, modyfikowany dodatkiem nukleanta i smaru wewnętrznego (produkt sprzedawany pod nazwą handlową alphalon® 36 LN), przeznaczony do produkcji folii orientowanych, przeznaczonych głównie na opakowania wyrobów spożywczych. Spółka posiada 5 linii polimeryzacyjnych o zdolności produkcyjnej PA6 do 47 tys. t/r. W 2011 r. zostało opracowane studium wykonalności dla intensyfikacji zdolności produkcyjnej instalacji poliamidów. Decyzja o podjęciu realizacji tej inwestycji przez Spółkę została przesunięta na rok 2013.

Zarząd Spółki powołany w związku z konsolidacją Spółki z Azotami Tarnów został ukonstytuowany decyzją Walnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 12 lutego 2010 r. i w okresie od 1 stycznia 2011 r. działa w składzie: Krzysztof Pieńkowski

Geschäftsführer

Gerd Trommer

Geschäftsführer

Rada Nadzorcza Spółki została powołana decyzją Walnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 12 lutego 2010 r. i w okresie od 1 stycznia 2011 r. działa w składzie:

Andrzej Skolmowski

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Małgorzata Malec

Członek

Witold Szczypiński

Członek

Nasze działania są zorientowane na potrzeby rynku nowoczesnych technologii wykorzystujących tworzywa konstrukcyjne. Poprzez uczestnictwo w Grupie Kapitałowej Azoty Tarnów posiadamy unikalne kompetencje techniczne i stabilne źródła zaopatrzenia w surowce.

att Polymers GmbH Obszary działalności i specjalizacja Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja i handel w zakresie tworzyw sztucznych polimerów, ich produktów pośrednich oraz wytwarzanych z nich produktów pochodnych.

Spółka jest producentem granulowanego poliamidu 6 (PA6), wytwarzanego w drodze polimeryzacji hydrolitycznej kaprolaktamu pod nazwą handlową alphalon®. Jest to wysokiej jakości termoplastyczne tworzywo konstrukcyjne, zajmujące czołowe miejsce wśród konstrukcyjnych tworzyw sztucznych ze względu na szereg korzystnych właściwości fizycznych. Dzięki swoim unikalnym cechom półprodukty Spółki znajdują zastosowanie m.in.: do wytwarzania włókien dywanowych i innych, do wytwarzania żyłek, szczeciny, nici, do wyrobu opakowań, zwłaszcza dla przemysłu spożywczego – folie orientowane jedno- i wielowarstwowe, w przemyśle motoryzacyjnym – części w rejonie silnika, wyposażenie wewnątrz i na zewnątrz pojazdów oraz części instalacji elektrycznej pojazdów, osłony cięgien, w elektrotechnice – obudowy skrzynek rozdzielczych, części wtyczek, złącza, wtyki, gniazda, wyłączniki, w budowie maszyn – części maszyn, w budownictwie, przemyśle meblowym – części do mebli, wkręty, kołki, części krzeseł, rolki, klamki, uchwyty, do produkcji artykułów sportowych – sprzęt wędkarski, żyłki, części do nart, snowboardów, deskorolek, łyżworolek, kasków, rowerów, w urządzeniach gospodarstwa domowego – części lodówek, zamrażarek, wirówek, pralek, urządzeń kuchennych, suszarek, części do wiertarek i innych, do wytwarzania półwyrobów, w postaci prętów, płyt, rur, tulei, profili, do wytwarzania węży ciśnieniowych o małych średnicach oraz węży Peschla.

Polskie Konsorcjum Chemiczne sp. z o.o. Polskie Konsorcjum Chemiczne sp. z o.o. (PKCh) z siedzibą w Tarnowie pełni ważną funkcję integratora i konsolidatora spółek Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów, prowadzących działalność pozaprodukcyjną w obszarze: projektowania, przygotowania i realizacji inwestycji, wykonawstwa remontów, usług serwisowych, a także utrzymania sprawności ciągów przemysłowych i technologicznych. Zarząd Azotów Tarnów podjął decyzję o wykorzystaniu spółki PKCh jako konsolidatora i podmiotu zarządzającego spółkami zależnymi, prowadzącymi działalność w obszarach związanych ze wsparciem core-biznesu. 20 października 2011 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki PKCh sp. z o.o. podwyższyło kapitał zakładowy z dotychczasowej kwoty 100.000 zł o kwotę 85.530.550 zł poprzez utworzenie 1 710 611 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za udział. Po podwyższeniu kapitał zakładowy Spółki wynosi 85 630 550 zł. Azoty Tarnów oraz ZAK S.A. wniosły aport oraz wkład

Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki

gotówkowy, w zamian za które objęły udziały. Azoty Tarnów objęły 1 082 026 udziałów, co łącznie z dotychczasowymi stanowi 63,27% udziału w podwyższonym kapitale Spółki. Z kolei ZAK S.A. objął 628 585 udziałów, co łącznie z dotychczasowymi stanowi 36,73% udziału w podwyższonym kapitale Spółki.

Skład Zarządu Polskiego Konsorcjum Chemicznego uległ zmianie 20 października 2011 r. zgodnie z uchwałami podjętymi przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników. Dotychczasowy Prezes Zarządu Jerzy Koziara złożył rezygnację z pełnionej funkcji. Tego samego dnia został powołany Zarząd, który działa w składzie:

Dokonana 20 października 2011 r. konsolidacja przyczyniła się m.in. do wzrostu efektywności i wyeliminowania wewnętrznej konkurencji, pozwoliła na wzmocnienie kompleksowej oferty biznesowej i siły przetargowej spółek zależnych. Umożliwia dalszą specjalizację podmiotów zależnych. Obecnie trwa ustalanie polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki oraz prace nad opracowaniem strategii funkcjonowania Spółki w przyszłości. Wkrótce konsolidacja w ramach Spółki obejmie również spółki zależne (prowadzące działalność w obszarze zbieżnym z holdingiem Spółki) Zakładów Chemicznych „Police” S.A.

20 października 2011 r. została także powołana Rada Nadzorcza, która działa w składzie:

Jerzy Woliński

Prezes Zarządu

Krzysztof Nowosielski Członek Zarządu (pełni funkcję od 8 listopada 2010 r.) Katarzyna Piekarska

Członek Zarządu

Witold Szczypiński

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Mirosław Ptasiński

Członek

Andrzej Skolmowski

Członek

Wiesław Skwarko

Członek

Rafał Smoła

Członek

Realizując program konsolidacji i optymalizacji spółek Azotów Tarnów prowadzących działalność pozaprodukcyjną skutecznie zwiększamy efektywność Grupy Kapitałowej. Tworzymy nowe możliwości rynkowego rozwoju i wzrostu kompetencji spółek zależnych.

32 32

Polskie Konsorcjum Chemiczne sp. z o.o. Struktura kapitału zakładowego spółki PKCh sp. z o.o. na dzień sporządzenia Raportu i 31 grudnia 2011 r.

Spółka

Wartość udziałów

Udział w kapitale

Azoty Tarnów

54 176 300,00 zł

63,27%

ZAK S.A.

31 454 250,00 zł

36,73%

Obszary działalności i specjalizacja Spółka PKCh odpowiedzialna jest za funkcje w zakresie strategicznego planowania, organizowania i kierowania działalnością spółek od siebie zależnych.

Spółki Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów bezpośrednio zależne od Polskiego Konsorcjum Chemicznego sp. z o.o. (PKCh sp. z o.o.): stan na dzień 31.12.2011 r.

Nazwa spólki

Kapitał ludzki, rzeczowy oraz posiadane kompetencje i doświadczenie pozwalają spółkom zależnym Polskiego Konsorcjum Chemicznego na realizację kompleksowych usług w zakresie: obsługi procesów inwestycyjnych, w tym usług projektowych i inżynieryjnych dla przemysłu chemicznego, petrochemicznego, budownictwa, energetyki oraz ochrony środowiska,

Udział PKCH sp. z o.o.

ASTER ZAK sp. z o.o.

100%

Automatyka sp. z o.o.

72,17%

BIPROZAT sp. z o.o.

100%

CHEMZAK sp. z o.o.

100%

JRCh sp. z o.o.

100%

PROREM sp. z o.o.

100%

REKOM sp. z o.o.

100%

ZAK SERWIS sp. z o.o.

100%

ZWRI sp. z o.o.

100%

prac inwestycyjnych inżynieryjno-technicznych w obszarze automatyki; projektowania, wykonawstwa, obsługi i serwisu przemysłowych systemów pomiarów i sterowania; utrzymania ruchu komputerowych systemów sterowania; wizualizacji procesów; pomiarów i audytu termowizyjnego; doradztwa technicznego, ekspertyz, prac projektowych oraz szkoleń, obsługi projektów przemysłowych, w tym usług związanych z utrzymaniem ruchu; remontów, diagnostyki i modernizacji maszyn i urządzeń; wykonywania oraz remontów instalacji technologicznych dla przemysłu chemicznego, petrochemicznego i energetycznego; prac montażowych, warsztatowych i serwisowych, usług ratownictwa chemicznego i związanych z tym prac szczególnie niebezpiecznych; składowania, segregacji i utylizacji odpadów; specjalistycznych usług laboratoryjnych; drobnej produkcji chemicznej; przeprowadzania specjalistycznych szkoleń; opracowywania dokumentacji środowiskowych.

PTK koltar sp. z o.o. Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki ze zmianami w 2011 roku Przedsiębiorstwo Transportu Kolejowego KOLTAR sp. z o.o. należy do grona spółek zależnych, którym powierzono wykonywanie niektórych istotnych elementów działalności Azotów Tarnów w zakresie spedycji i transportu kolejowego. Spółka jest jedną z nielicznych firm w Polsce, które posiadają wymagane uprawnienia do wykonywania kompleksowych napraw podwozi wagonowych oraz zbiorników cystern dostosowanych do przewozu materiałów niebezpiecznych wg regulaminu dla międzynarodowego przewozu kolejami towarów niebezpiecznych (RID) oraz jest licencjonowanym przewoźnikiem benzenu, co pozytywnie wpływa na zabezpieczenie i terminowość dostaw, także z wykorzystaniem własnego taboru kolejowego. Grupa Kapitałowa wymaga jednorodnej polityki logistycznej gwarantującej zabezpieczenie potrzeb dystrybucji surowców i produktów. Koltar jest zatem istotnym ogniwem w tych strukturach.

Koltar sp. z o.o. świadczy na rzecz Azotów Tarnów usługi związane z transportem kolejowym, w tym transportem wewnątrzzakładowym oraz administruje jako dzierżawca siecią kolejową przedsiębiorstwa. Umowa dotyczy usług manewrowych, najmu taboru i obsługi spedycyjnej. Obejmuje również obsługę spedycyjną związaną z przyjmowaniem i nadawaniem przesyłek Jednostki Dominującej poprzez licencjonowanych przewoźników kolejowych. Zgodnie z przyjętą w 2010 r. Strategią Rozwoju Przedsiębiorstwa Transportu Kolejowego KOLTAR sp. z o.o. na lata 20102012, przewidywany jest systematyczny rozwój przewozów licencjonowanych, koncentracja inwestycji rzeczowych Spółki na wzrost konkurencyjności oferowanych usług, skutecznej rynkowej rywalizacji w branży przewozów z takimi potentatami jak PKP Cargo, DB, CTL i inne. Drugą istotną grupę zadań rozwojowych Koltaru stanowi zwiększenie i dostosowywanie taboru kolejowego do potrzeb Grupy Kapitałowej.

Skład zarządu w okresie 1 stycznia 2011 r. do 15 czerwca 2011 r.

Piotr Golemo Andrzej Ciuruś

Prezes Zarządu Wiceprezes

15 czerwca 2011 r. nastąpiła zmiana w związku z upływem kadencji do 1 września 2011 r. W tym okresie Piotr Golemo pełnił funkcję Prezesa Zarządu Skład Zarządu w okresie 1 września 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. oraz 6 marca 2012 r.

Piotr Golemo

Prezes Zarządu

Jarosław Wrona

Wiceprezes

Skład Rady Nadzorczej w okresie 1 stycznia 2011 r. do 15 czerwca 2011 r.

Andrzej Skolmowski Tomasz Wałęga Józef Grajdura

Przewodniczący (31 maja 2011 r. złożył rezygnację) Członek Członek

15 czerwca 2011 r. nastąpiła zmiana w związku z upływem kadencji. W okresie do 15 grudnia 2011 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

Andrzej Skóra Tomasz Wałęga Józef Grajdura

Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Członek

Skład Rady Nadzorczej w okresie 15 grudnia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. oraz 6 marca 2012 r.

Wiesław Skwarko

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Józef Grajdura

Członek

Tomasz Wałęga

Członek

PTK koltar sp. z o.o. Obszary działalności i specjalizacja

Dzięki doświadczeniu i wysokiej kulturze zarządzania opartej na najwyższych standardach Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów jesteśmy cenionym dostawcą usług na polskim rynku kolejowym. Aktywnie wspieramy działania na rzecz rozwoju systemów bezpieczeństwa w transporcie kolejowym substancji chemicznych.

Spółka prowadzi działalność w zakresie obsługi spedycyjnej związanej z nadawaniem i przyjmowaniem przesyłek kolejowych, usług załadunkowych i wyładunkowych, czyszczeniem cystern i wagonów oraz ich przeglądu, utrzymywania linii kolejowych związanych z obsługą sieci i zakładowej stacji kolejowej Jednostki Dominującej.

W zakres przedmiotu działalności Koltar sp. z o.o. w obrębie Grupy Kapitałowej wchodzą: licencjonowane przewozy kolejowe towarów i obsługa spedycyjna przesyłek kolejowych, przewóz produktów, surowców i towarów oraz świadczenie usług związanych z tym przewozem, usługi manewrowe w zakresie obrotu towarowo-materiałowego, usługi załadunkowe i wyładunkowe, udostępnianie pojazdów trakcyjnych i wynajem taboru kolejowego, planowane i awaryjne naprawy taboru kolejowego, realizacja przeglądu wagonów i cystern, wykonawstwo dokumentacji paszportowej urządzeń i obiektów kolejowych, mycie cystern po produktach nieorganicznych, mycie i czyszczenie cystern i wagonów kolejowych, malowanie taboru kolejowego, remont i utrzymanie torów kolejowych, budowa, modernizacja, remonty i utrzymywanie linii kolejowych związanych z obsługą, produkcja części zamiennych do urządzeń maszyn transportu kolejowego i drogowego, remonty kapitalne i bieżące koparek i spycharek, realizacja usług remontowych, konserwacyjnych, odbiorowych i dozorowych, przygotowanie powierzchni metalowych z zastosowaniem najnowocześniejszych technologii, sprzedaż oleju napędowego, świadczenie usług doradczych, konsultingowych i eksperckich w zakresie transportu kolejowego, prowadzenie szkoleń i kursów zawodowych.

Architektura firmy to nie tylko budynki i instalacje. To sztuka tworzenia miejsc przyciągających i inspirujących, miejsc w których ludzie pracują, w których chcą zostać i do których chcą wracać.

odpowiedzialność za przyszłe pokolenia w dążeniu do zrównoważonego rozwoju

Misja i cele strategiczne Grupy Kapitałowej rozwój i logika działania

Dzięki przeprowadzonym działaniom konsolidacyjnym, zmianom zasad zarządzania i nadzoru nad Grupą jako całością oraz poszczególnymi jej spółkami, w roku 2011 Grupa Kapitałowa Azoty Tarnów stała się największą grupą chemiczną w Polsce i osiągnęła imponujące wyniki finansowe. Celem Grupy Kapitałowej jest zbudowanie pozycji liczącego się w Europie producenta kaprolaktamu i tworzyw konstrukcyjnych przy równoczesnym wzmocnieniu pozycji konkurencyjnej w sektorze produktów dla rolnictwa. Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej przewiduje dalszy aktywny udział w konsolidacji branży chemicznej w Polsce i w Europie Środkowo-Wschodniej. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej stają się coraz aktywniejsze także na rynkach pozaeuropejskich. Przykładem planowanych inwestycji jest podpisanie przez Azoty Tarnów porozumienia dotyczącego możliwości zawiązania Spółki zlokalizowanej w Azji Południowo-Wschodniej. Jej celem byłby transfer technologii w celu wybudowania u wybranego lokalnego partnera, nowej wytwórni kaprolaktamu, w połączeniu z nawiązaniem korzystnych relacji biznesowych.

Azoty Tarnów konsekwentnie realizują cele emisyjne i Strategię Rozwoju na lata 2007-2015, czego wyrazem jest przede wszystkim zakupienie w 2011 r. 66% akcji Z.Ch. „Police” S.A. i 40,86% akcji ZAK S.A., a w 2010 roku 52,62% akcji ZAK S.A. i 100% udziałów ATT Polymers GmbH. Wejście do Grupy Kapitałowej spółek należących do największych przedsiębiorstw sektora Wielkiej Syntezy Chemicznej w Polsce, pozwoliło na znaczny wzrost skali działania oraz stworzenie silnej organizacji biznesowej w regionie. W efekcie powstała silna grupa chemiczna o szerokim asortymencie produktów, będąca znaczącym producentem nawozów azotowych oraz wieloskładnikowych, kaprolaktamu, tworzyw konstrukcyjnych (poliamid 6, polioksymetylen, tworzywa modyfikowane), alkoholi OXO, plastyfikatorów oraz bieli tytanowej. Dokonana konsolidacja umożliwiła: zwiększenie asortymentu oferowanych produktów Grupy, zwiększenie zdolności produkcyjnych, poszerzenie rynków zbytu, dostęp do nowych kanałów dystrybucji, zabezpieczenie dostaw niektórych surowców, a w konsekwencji zwiększenie wielkości sprzedaży.

Pełna konsolidacja była możliwa dzięki wypracowaniu jednolitych dla całej Grupy procedur i instrukcji, które służyć mają integracji i optymalizacji procesów odbywających się wewnątrz Grupy Kapitałowej i w jej otoczeniu biznesowym, a także zapewnić odpowiedni przepływ oraz bezpieczeństwo informacji. Kluczowe znaczenie ma fakt, że zidentyfikowane zostały obszary potencjalnych synergii i prowadzone są działania, mające na celu ich maksymalne wykorzystanie.

Misja i cele strategiczne Grupy Kapitałowej rozwój i logika działania

Działalność Grupy Kapitałowej dostosowuje się do zmian i tendencji na globalnym rynku chemicznym. W roku 2011 w krajach Unii Europejskiej odnotowano 2% wzrost produkcji przemysłu chemicznego w porównaniu do roku 2010. Tempo wzrostu produkcji w sektorze polimerów było na poziomie zbliżonym do średniej (ok. 2%), natomiast sektor petrochemiczny odnotował wzrost o 1,5%. Według większości prognoz w roku 2012 spodziewany jest dalszy wzrost konsumpcji – wolniejszy jednak niż w roku poprzednim i zróżnicowany w zależności od regionów geograficznych i sektorów. W roku 2012 spodziewane jest dalsze umacnianie się Azji (głównie Chin i Indii) na pozycji lidera produkcji w sektorze chemicznym. W strefie EURO czynnikiem mogącym mieć wpływ na rozwój sektora będzie przyszła polityka fiskalna i monetarna regionu.

Kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej zostały zdefiniowane w Strategii Rozwoju Jednostki Dominującej na lata 2007-2015, w Prospekcie Emisyjnym i powstającej strategii dla całej Grupy Kapitałowej na lata 2012-2020. Przewidują one koncentrację Grupy Kapitałowej w głównych obszarach rozwoju: sektorze zaawansowanych technologicznie materiałów, w szczególności tworzyw konstrukcyjnych, sektorze chemikaliów organicznych, w szczególności kaprolaktamu, sektorze produktów dla rolnictwa, w szczególności nawozów mineralnych. Sektory te będą stanowić główne obszary rozwoju Grupy Kapitałowej. Celem Grupy jest zbudowanie pozycji liczącego się w Europie producenta kaprolaktamu i tworzyw konstrukcyjnych przy równoczesnym wzmocnieniu pozycji konkurencyjnej w sektorze produktów dla rolnictwa. Dla realizacji celów strategicznych Grupa Kapitałowa będzie koncentrować się na wykorzystywaniu szans w otoczeniu oraz wzmacnianiu kompetencji mających kluczowy wpływ na pozycję konkurencyjną, poprzez następujące działania: zwiększanie skali operacji prowadzonych w obszarach działalności, zmniejszanie wrażliwości na zmiany faz cykli koniunkturalnych oraz na ceny gazu ziemnego i surowców petrochemicznych poprzez wydłużanie łańcuchów produktowych, obniżanie kosztów wytwarzania poprzez modernizacje głównych ciągów produkcyjnych, budowę stabilnych i efektywnych powiązań z partnerami handlowymi oraz optymalizacja kanałów dystrybucji, optymalizację rozwiązań organizacyjnych, poprawę efektywności kluczowych procesów i gromadzenie kapitału intelektualnego, ciągłe dostosowywanie jakości produktów do wymagań odbiorców, umiarkowaną dywersyfikację pokrewną wykorzystującą efekty synergii z elementami dotychczasowego portfela produktowego.

Wzrost wartości Azotów Tarnów osiągany jest zarówno na drodze rozwoju wewnętrznego, jak i poprzez strategiczne alianse, fuzje oraz przejęcia. Podstawowym celem podejmowanych działań w obszarze rozwoju zewnętrznego będzie rozbudowa zintegrowanej struktury, która zapewni Grupie Kapitałowej trwałą poprawę pozycji konkurencyjnej i warunki stabilnego rozwoju. Jednostka Dominująca Grupy Kapitałowej zamierza nadal odgrywać aktywną rolę w procesie konsolidacji sektora chemicznego w regionie.

Kierunki rozwoju stabilny wzrost na globalnym rynku

Prowadzone przez spółki Grupy Kapitałowej w 2011 r. prace badawcze związane były z realizacją przyjętych zamierzeń strategicznych.

Azoty Tarnów skoncentrowały się na obszarach: produkcji tworzyw konstrukcyjnych, kaprolaktamu oraz nawozów saletrzanych. Prowadzone były także prace nad dalszą dywersyfikacją produktową i nowymi produktami. W obszarze tworzyw konstrukcyjnych Spółka prowadziła prace nad rozwojem technologii wytwarzania politrioksanu oraz nad nowymi modyfikowanymi odmianami tworzyw konstrukcyjnych. Prace badawcze w obszarze kaprolaktamu skoncentrowane były na poprawie wskaźników ekonomicznych procesu, umożliwieniu dalszej intensyfikacji Wytwórni Kaprolaktamu Azotów Tarnów oraz zmniejszeniu oddziaływania Wytwórni na środowisko. Prace z obszaru nawozowego związane były z rozwojem oferty produktowej.

ZAK S.A podejmował w 2011 r. nowe inicjatywy i kontynuowały współpracę z instytucjami badawczymi i firmami inżynieryjnymi w zakresie: poprawy procesów i technologii chemicznych m.in. poprzez efektywniejsze wykorzystanie purge-gazu z instalacji syntezy amoniaku, badanie wpływu zanieczyszczeń dolomitu na jakość nawozów granulowanych, poprawę sprawności instalacji OXO w drodze zmian technologicznych w węźle rozkładu trimerów, zmianę bazy surowcowej (z benzenu na butan) instalacji bezwodnika kwasu maleinowego, wdrażania nowych produktów i budowy nowych instalacji w zakresie koncepcji modernizacji energetyki przemysłowej w ZAK S.A., koncepcji modernizacji instalacji mocznika, koncepcji uruchomienia w ZAK S.A. produkcji RSM (roztwór saletrzano-mocznikowy), uruchomienia w ZAK S.A. produkcji nowego wyrobu DEHT tereftalanu bis-(2-etyloheksylu) na istniejącej instalacji, koncepcji uwodornienia obecnie wytwarzanego FDO do DIOCH, koncepcji uruchomienia w ZAK S.A. produkcji estrów małotonażowych. Strategia rozwoju Spółki na najbliższe lata zakłada maksymalne wykorzystanie efektów synergii, pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów, z wykorzystaniem posiadanego potencjału rozwojowego aktywów i rynków działalności ZAK S.A. W ramach Planu Prac Badawczo-Rozwojowych prowadzone są m.in. prace zmierzające do oceny wykonalności i opłacalności nowych zamierzeń inwestycyjnych, wśród których znajdują się nowe źródła surowcowe zabezpieczające pracę instalacji OXO, modernizacja i usunięcie tzw. „wąskich gardeł” ciągu nawozowego oraz przygotowanie produkcji szerokiej bazy estrów w oparciu o posiadane surowce dostępne w ZAK S.A. tzw. estry małotonażowe.

Kierunki rozwoju stabilny wzrost na globalnym rynku

Z.Ch. „Police” S.A., w związku z wyraźną poprawą sytuacji Spółki, zwiększyły w 2011 r. budżet na prowadzenie prac badawczo-rozwojowych do 3 miliony zł. (w porównaniu z rokiem 2010 budżet ten zwiększył się 13-krotnie). Do ważniejszych ukończonych przez Spółkę w roku 2011 projektów badawczych należą prace związane z realizacją strategii rozwoju energetyki: ocena techniczna elektrociepłowni EC1 i EC2 oraz przygotowanie koncepcji wraz z analizą ekonomiczną wybranych wariantów modernizacji elektrociepłowni, koncepcja II etapu rozwoju produkcji oraz magazynowania koksu (umożliwiająca podniesienie jakości i zwiększenie produkcji koksu o 24 000 t/rok). W obszarze bieli tytanowej w Z.Ch. „Police” S.A. opracowano studium wykonalności modernizacji/rozbudowy instalacji oczyszczania gazów porozkładowych w Jednostce Biznesowej Pigmenty. W segmencie nawozowym wykonano analizę możliwości produkcji nawozów nitrofosfatowych, obejmującą budowę nowej instalacji i wykorzystanie wolnej ilości amoniaku wytwarzanego w Policach. Wykonano również koncepcję II etapu rozwoju logistyki załadunków nawozów, która przewiduje budowę bazy logistycznej z magazynami na produkt w big-bagach i placami odkładczymi na produkt na paletach oraz nowoczesnymi urządzeniami pakującym. Rozpoczęto prace badawczo-rozwojowe mające na celu przystosowanie poszczególnych instalacji produkcyjnych do spełnienia wymogów Dyrektywy w sprawie emisji przemysłowych IED (zintegrowane zapobieganie zanieczyszczeniom i ich kontrola), która swoje wytyczne opiera na tzw. najlepszych dostępnych technikach BAT (Best Available Techniques).

Szereg opracowanych w Grupie Kapitałowej wyrobów i technologii zostało wyróżnionych w licznych konkursach branżowych. Azoty Tarnów otrzymały nagrodę Grand Prix IV Międzynarodowych Targów i Konferencji Przemysłu Chemicznego EXPOCHEM 2011 za Tarnamid® uniepalniony bezhalogenowy. Na targach rolniczych AGROTECH 2011 Spółka otrzymała Złoty medal za nawozy azotowo-siarkowe, a oferta Grupy Kapitałowej nawozów azotowo-siarkowych (możliwa dzięki przejęciu w 2010 roku kontroli nad spółką ZAK S.A.) uzyskała główną nagrodę w konkursie „Innowacyjny Produkt” na Targach Rolniczych Polskie Zboża 2011. Saletrosan® 26 makro, „sztandarowy” nawóz produkowany w Azotach Tarnów, otrzymał Diamentową Statuetkę w IX edycji konkursu Polskie Nawozy 2011.

W ubiegłym roku Grupa Kapitałowa uzyskała rejestrację patentową autorskich rozwiązań technologicznych: reaktor utleniania cykloheksanu i sposób utleniania cykloheksanu (Urząd Patentowy RP), sposób otrzymywania metanolanu sodu (Urząd Patentowy RP), sposób wytwarzania cykloheksanolu i cykloheksanolu (Urząd Patentowy Indii).

Segmenty produkcji profesjonalizm i specjalizacja

NAWOZY Nawozy azotowe Saletrzak Saletrosan® Salmag® Kędzierzyńska Saletra Amonowa® Siarczan amonu Mocznik Nawozy NPK PoliMAP® PoliDAP® Polifoska® PoliMAG® Chemikalia Nitrozy Amoniak Kwas azotowy stężony i techniczny Inne TWORZYWA Półprodukty do produkcji tworzyw Kaprolaktam Tworzywa Tarnamid® (PA6) Tarnamid® modyfikowany alphalon® (PA6) Tarnoform® (POM) Tarnoform® modyfikowany Chemikalia C-non C-nol Inne OXO Alkohole OXO 2-Etyloheksanol n-butanol izobutanom Plastyfikatory Oxoplast® O (DEHP) Oxoplast® IB (DIPB) Oxoplast® PH (DPHP) Chemikalia Aldehyd n-masłowy Aldehyd izomasłowy Bezwodnik maleinowy Inne BIEL TYTANOWA Biel tytanowa uniwersalna Tytanpol® R-001 Tytanpol® R-003 Tytanpol® R-210 Biel tytanowa specjalistyczna Tytanpol® R-002 Tytanpol® R-211 Tytanpol® RD 5 Tytanpol® R-310 Chemikalia Siarczan żelazowy Siarczan żelazawy Inne

Grupa Kapitałowa jest jednym z największych przedsiębiorstw sektora chemicznego w Polsce i znaczącym w Europie. Domeną Grupy są: nawozy mineralne, produkty organiczne i tworzywa sztuczne oraz pigmenty. Obecnie działalność koncentruje się na następujących obszarach: Nawozy mineralne: Nawozy azotowe Nawozy fosforowe Tworzywa konstrukcyjne Alkohole OXO i plastyfikatory Pigmenty Chemikalia Ważnym obszarem w działalności produkcyjnej Grupy Kapitałowej są chemikalia (głównie stanowiące bazę do dalszej produkcji). Nawozy Najważniejszym segmentem w Grupie Kapitałowej Azoty Tarnów jest działalność związana z wytwarzaniem nawozów mineralnych. Grupa jest znaczącym producentem nawozów mineralnych w Polsce, produkowanych w trzech spółkach: Azotach Tarnów, ZAK S.A. oraz Z.Ch „Police” S.A. Pod względem składu produkowane nawozy mineralne można podzielić na dwie grupy. Pierwszą grupą są nawozy fosforowe – wieloskładnikowe nawozy mineralne o ugruntowanej jakości takie jak m.in. Polifoska®, PoliDAP®, PoliMAG®, PoliWAP®. Cechą, która wyróżnia wymienione produkty spośród oferty innych krajowych producentów jest wysoki poziom koncentracji czystych składników

Usługi świadczone przez spólki Grupy

w masie nawozów oraz ich wysoka przyswajalność. Drugą grupę stanowią nawozy azotowe, wśród których ugruntowaną pozycję mają: Kędzierzyńska Saletra Amonowa®, mocznik oraz Salmag® i saletrzak. Ważne miejsce wśród nawozów azotowych produkowanych w Grupie zajmują nawozy z siarką, wśród których należy wspomnieć Salmag® z siarką, siarczan amonu oraz najnowszy z produkowanych nawozów Saletrosan®. Zaletą produktów nawozowych Grupy jest ich wytwarzanie w drodze zachodzących procesów chemicznych, a nie metodami fizycznymi (mieszanie, zgniatanie), co daje gwarancję jednorodnego składu granul i wysokiej jakości. Tworzywa konstrukcyjne Produkcja tworzyw konstrukcyjnych w Grupie realizowana jest przez dwie spółki: Jednostkę Dominującą oraz ATT Polymers GmbH. Produkowane są następujące tworzywa zarówno w formie naturalnej jak i modyfikowanej: Tarnamid®, alphalon™ – nazwa handlowa poliamidu (PA6). Te wysokiej jakości poliamidy otrzymywane są poprzez polikondensację aminokaprolaktamu. Naturalny, barwiony i modyfikowany poliamid znajduje zastosowanie jako tworzywo konstrukcyjne, do produkcji włókien technicznych, dywanowych, folii oraz w przemyśle motoryzacyjnym i AGD. Tarnoform® – naturalny, barwiony i modyfikowany kopolimer acetalowy (polioksymetylen, POM). Tarnoform® jest wysokiej jakości, termoplastycznym tworzywem konstrukcyjnym, otrzymywanym poprzez polimeryzację kationową trioksanu. Stosowany jest najczęściej do wyrobu precyzyjnych części maszyn, zastępujących stal, również w przemyśle motoryza-

cyjnym. Wytwarza się z niego: koła zębate, dźwignie, łożyska, cewki, złączki, zderzaki itp. Oprócz produkcji granulatów wytwarzane są także wyroby z tworzyw sztucznych. Najważniejsze z nich to: – osłonki poliamidowe – stosowane m.in. jako opakowania wędlin, – rurki z poliamidu 6, 11, 12 oraz polietylenu LDPE, stosowane jako przewody pneumatyczne i hydrauliczne.

Chemicznie produkty Oxoplast ® zaliczane są do tzw. ftalanów wyższych. Jako plastyfikatory mają szerokie zastosowanie w przemyśle tworzyw sztucznych, zwłaszcza do uplastyczniania PCW, które później służy do produkcji izolacji kablowych, wykładzin podłogowych, obuwia, tapet, mebli, folii i węży ogrodowych, pokryć dachowych i plandek, a także stosuje się w przemyśle motoryzacyjnym. Pigmenty

ZAK S.A. jako jedyna w Polsce spółka posiada instalację Oxoplast® IB oraz największą pod względem zdolności produkcyjnych w Polsce wytwórnię Oxoplast ®O. Od końca 2011 r. wprowadzono do produkcji i sprzedaży plastyfikator Oxoplast ® OT (tereftalan (2-etyloheksylu), który ma dobre właściwości aplikacyjne i nie jest klasyfikowany jako substancja stwarzająca zagrożenie dla zdrowia.

Katalizatory produkowane w Grupie Kapitałowej są stosowane do wybranych syntez chemicznych, do produkcji amoniaku, wodoru i gazu syntetycznego. W ofercie Grupy znajdują się następujące katalizatory: – katalizator żelazowo-chromowy, – katalizator miedziowy-cynkowy, – katalizator żelazowy.

„Najmłodszym” segmentem produkcji Grupy są pigmenty, produkowane przez spółkę Z.Ch. „Police” S.A. Jest ona jedynym krajowym producentem bieli tytanowej. Zdolność produkcyjna linii technologicznej, która wynosi 40 tys. ton rocznie, lokuje Spółkę w grupie średnich producentów Europy Środkowej. Pigmenty są sprzedawane zarówno w kraju, jak i za granicą pod zastrzeżoną nazwą handlową Tytanpol®. Oferta w zakresie pigmentów obejmuje obecnie 9 gatunków rutylowych. Są to pigmenty wysokiej jakości, w większości dopuszczone do stosowania w produktach mających kontakt z żywnością. Znajdują one szerokie zastosowanie w przemyśle powłokowym, tworzyw sztucznych i papierniczym.

Od roku 2010 w ofercie Grupy Kapitałowej znajduje się również produkt AdBlue® produkowany przez dwie Spółki: ZAK S.A. i Z. Ch. „Police” S.A. AdBlue® – roztwór mocznika, stosowany jest do selektywnej redukcji tlenków azotu w wysokoprężnych silnikach wyposażonych w system SCR. W celu uzyskania półproduktów do wytwarzania podstawowych produktów handlowych Spółki wykorzystują wielkotonażową produkcję kwasu siarkowego i fosforowego. Z.Ch. „Police” S.A. są jedynym krajowym dostawcą kwasu fosforowego odfluorowanego o jakości wyższej niż nawozowy, fluorokrzemianu sodu oraz siarczanu żelaza. Chemikalia produkowane w spółkach Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów, odznaczają się wysoką jakością, a także spełniają wszystkie światowe normy oraz wymagania stawiane tego typu produktom.

Chemikalia

Działalność dodatkowa

Ważnym obszarem działalności Grupy jest wytwarzanie chemikaliów dla przemysłu chemicznego. Produkty te znajdują dalsze zastosowanie głównie w formie surowców potrzebnych do produkcji nawozów (amoniak, kwas azotowy), tworzyw sztucznych (kaprolaktam), alkoholi OXO i plastyfikatorów (aldehydy, bezwodnik maleinowy, bezwodnik ftalowy), wyrobów gotowych (np. dwutlenek

Grupa Azoty Tarnów prowadzi sprzedaż energii elektrycznej i cieplnej odbiorcom zewnętrznym. A także szereg działań w zakresie ochrony środowiska, administrowania, usług diagnostycznych i kontrolnych w zakresie badań oraz zarządzaniem zakładowym majątkiem wspólnym.

Alkohole OXO i Plastyfikatory Kolejnym, ważnym obszarem działalności Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów, należącym do grupy produktów organicznych, są alkohole OXO (2-etyloheksanol, izobutanol i n-butanol)i plastyfikatory (ftalanu dwuizobutylu – Oxoplast® IB, ftalanu dwuoktylu – Oxoplast® O, ftalan bis(2-propyloheptylu) – Oxoplast® PH ,tereftalan 2-etyloheksylu – Oxoplast® OT. W ramach Grupy ich produkcja realizowana jest przez ZAK S.A. który jest jedynym producentem alkoholi OXO w Polsce i posiada jedną z najbardziej zaawansowanych technologicznie instalacji OXO w Europie, zintegrowaną z innymi instalacjami. Wykorzystuje się je jako dodatki do olejów oraz jako rozpuszczalniki w produkcji farb, lakierów i innych gałęziach przemysłu. ZAK S.A. używa alkoholi OXO do produkcji plastyfikatorów, także znajdujących się w ofercie handlowej Spółki.

węgla służy do gazowania napojów chłodzących), jak również stosowane są jako elementy uzupełniające pracę instalacji przemysłowych.

Rynki zbytu siła stabilnych relacji Grupa posiada silną pozycję na rynku chemicznym w Polsce i za granicą. Produkty Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów sprzedawane są głównie na rynki krajów Unii Europejskiej, a w szczególności Polski, Niemiec, Republiki Czeskiej, Włoch i Belgii.

Unia Europejska 39% Polska 48% Pozostała Europa 6% Azja 5% Ameryka Południowa 1% Pozostałe 1%

Wśród produktów, które są eksportowane do Unii Europejskiej znajdują się przede wszystkim tworzywa sztuczne, alkohole OXO i plastyfikatory. Na rynek azjatycki sprzedawane są głównie alkohole OXO i kaprolaktam, z kolei do Ameryki Południowej – nawozy. Na rynek krajowy Grupa Kapitałowa kieruje przede wszystkim nawozy mineralne.

Inwestycje i realizacja celów konsekwencja w działaniu

Do większych inwestycji Jednostki Dominującej ukończonych w 2011 r. należały: modernizacja węzła mycia potasowego Benfielda na instalacji V RM, intensyfikacja Wytwórni Tworzyw Modyfikowanych – etap I+II, modernizacja i intensyfikacja Wytwórni Kaprolaktamu do 101 300 t/r., rozbudowa rozdzielni 0,4 k V dla potrzeb Wytwórni SHA, dostosowanie stanowisk rozładowczych benzenu do wymogów TDT, modernizacja kolektora pary świeżej etap IV i V, modernizacja Domu Chemika, wdrożenie komputerowego systemu sterowania i modernizacja obiektowej aparatury, pomiarowej na Wydziale Siarczanu Amonu, budowa stanowiska rozładowczego kwasu azotowego technicznego z cystern kolejowych.

Proces wzrostu wartości Grupy Kapitałowej realizowany jest poprzez rozwój wewnętrzny oraz

Ponadto do większych inwestycji w toku należą:

zewnętrzny. Celem podejmowanych działań

przystosowanie układu pomiarowo rozliczeniowego energii elektrycznej do warunków rynku energii elektrycznej, modernizacja zasilana i GPZ-ów w Jednostce Dominującej, budowa instalacji do kompleksowego odbioru popiołu z kotłów EC II, budowa nowej Instalacji Wodoru, sposób prowadzenia procesu przegrupowania Beckmanna z wykorzystaniem ciepła reakcji, modernizacja Wytwórni Kwasu Siarkowego, przebudowa bramy nr 6 od ulicy Chemicznej i budowa parkingu na samochody ciężarowe, uruchomienie Centrum Usług Wspólnych dla Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów – faza I, doprowadzenie gazowego CO2 oraz mediów do instalacji oczyszczania i skraplania CO2 firmy Air Products, konsolidacja IT w ramach Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów, dostosowanie urządzeń przeładunkowych kaprolaktamu do wymogów TDT, dostosowanie urządzeń przeładunkowych kwasu siarkowego i oleum do wymogów TDT, dostosowanie węzła rozładunku siarki ciekłej z cystern kolejowych na rampie rozładowczej do wymogów TDT, dostosowanie węzła rozładunku fenolu z cystern na rampie rozładowczej do wymogów TDT, dostosowanie urządzeń przeładunkowych dla cykloheksanolu, cykloheksanonu, cykloheksanu i frakolu do wymogów TDT.

w obszarze rozwoju zewnętrznego jest zbudowanie większej, zintegrowanej struktury zapewniającej poprawę pozycji konkurencyjnej i warunki do trwałego rozwoju.

Kluczowe wydarzenia w 2011 r., które się do tego przyczyniły to przejęcie kontroli nad spółką Z.Ch. „Police” S.A. oraz zakup kolejnego pakietu akcji ZAK S.A. W 2011 r. wykonywano uzgodnione projekty inwestycyjne realizujące strategię rozwojową Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów obejmującą Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A., Zakłady Chemiczne „Police” S.A. i ZAK S.A. Łączne wydatki inwestycyjne poniesione przez Jednostkę Dominującą w roku 2011 wyniosły 190 388,7 tys. zł, w tym saldo zapasów inwestycyjnych stanowiło 2 756 tys. zł. Największym nowym zadaniem w Azotach Tarnów, którego realizacja rozpoczęła się w roku 2011 był projekt Modernizacji Wytwórni Kwasu Siarkowego. Podstawowym celem projektu jest utrzymanie ciągłości ruchu głównego ciągu produkcyjnego Spółki oraz zapewnienie bezpiecznej i bezawaryjnej pracy instalacji. Realizacja projektu zapewni ciągłość pracy ważnej instalacji w ciągu produkcji kaprolaktamu. Dodatkowymi efektami tego projektu będą zwiększenie zdolności produkcyjnej instalacji, poprawa wskaźników ekologicznych i zwiększenie wskaźnika produkcji pary wodnej. Do największych zadań kontynuowanych przez Jednostkę Dominującą należały budowa nowej Instalacji Wodoru, modernizacja i intensyfikacja Wytwórni Kaprolaktamu do 101 300 ton/rok oraz intensyfikacja Wytwórni Tworzyw Modyfikowanych – etap I i II. Budowa nowej Instalacji Wodoru zabezpieczy dostawy wodoru dla produkcji kaprolaktamu oraz umożliwi wykorzystanie (łącznie z V Rozkładnią Metanu) pełnej ilości gazu ziemnego o podwyższonej zawartości azotu z nowych źródeł lokalnych, co pozwoli zmniejszyć zużycie droższego gazu systemowego.

Zgodnie ze Strategią Rozwoju Azotów Tarnów najważniejsze inwestycje planowane na rok 2012 związane są z poprawą pozycji konkurencyjnej w obszarach domeny Jednostki Dominującej i dalszą realizacją celów emisyjnych. Do ważniejszych nowych zadań, których realizacja rozpocznie się w roku 2012 należą projekty: modernizacja wnętrz reaktorów syntezy amoniaku, zakup i zabudowa nowej sprężarki wodoru obiegowego dla instalacji uwodornienia fenolu na katalizatorze Pd oraz modernizacja układu chłodniczego Centrali Chłodniczej nr 6. Ważną grupę nowych zadań stanowią również inwestycje związane z wymianą komputerowego sterowania i AKP na Wydziale Laktamu oraz na Instalacji Azotynu Amonu.

Inwestycje i realizacja celów

ZAK S.A. poniosły w 2011 r. nakłady inwestycyjne w wysokości 52 649 tys. zł. Działalność inwestycyjna w ZAK S.A. polegała głównie na kontynuacji realizowanych już zadań inwestycyjnych i systematycznej wymianie maszyn i urządzeń w celu utrzymania potencjału produkcji, wzmocnieniu konkurencyjności wyrobów. Największy udział w wydatkach inwestycyjnych ZAK S.A. w roku 2011 stanowiły nakłady na inwestycje rozpoczęte przed 2011 r.:

konsekwencja w działaniu

zwiększenie zdolności produkcyjnych nowego kwasu azotowego TK V, modernizacja systemu uszczelnienia cyrkulatora C-1015 na instalacji syntezy amoniaku, wdrożenie systemu APC na instalacjach OXO. Nowy kwas azotowy – TK V to inwestycja o znaczeniu strategicznym dla funkcjonowania ZAK S.A. Celem przedsięwzięcia jest wzrost zdolności produkcji kwasu azotowego oraz zapewnienie produkcji nawozów saletrzanych w oparciu o nowoczesne i energooszczędne instalacje z rozwiązaniami zapewniającymi osiągnięcie niskich wartości emisji, wynikających z najlepszych dostępnych technik oraz warunków określonych w posiadanym pozwoleniu zintegrowanym. Efektem rzeczowym projektu jest kompleks nowych obiektów, w tym dwa główne: instalacja technicznego kwasu azotowego TK V o nominalnej zdolności produkcyjnej 900 Mg/d oraz instalacja azotanu amonu (neutralizacji) o nominalnej zdolności produkcyjnej 1800 Mg/d. Spośród inwestycji rozpoczętych przez ZAK S.A. w roku 2011 należy wymienić przygotowanie takich przedsięwzięć jak: budowa stanowiska załadowczego ciekłego BKF do autocystern, System Rozliczeniowy Energii Elektrycznej, zmniejszenie energochłonności produkcji gazu syntezowego OXO. Nakłady przewidziane na realizację projektów rozwojowych w planie inwestycyjnym ZAK S.A. na 2012 r. dotyczą głównie: projektów w obszarze zmniejszenia kosztów produkcji: modernizacji mocznika, modernizacji ciągów wytwarzania gazu syntezowego dla potrzeb instalacji alkoholi oxo, modernizacji kompresorowni gazu do syntezy amoniaku, modernizacji magazynu nawozów saletrzanych; projektów w obszarze zwiększenia przychodów: modernizacji energetyki, produkcji RSM, produkcji DEHT. Nakłady inwestycyjne na realizację głównych zamierzeń rozwojowych Spółki w latach 2012-2016 obejmują główne pozycje wymienione powyżej, w tym między innymi wydatki na modernizację i intensyfikację instalacji mocznika w ZAK S.A. z zastrzeżeniem, iż realizacja tej inwestycji uwarunkowana będzie przyjętymi w 2012 r. w ramach Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów rozwiązaniami strategicznymi w obszarze mocznika. Aktualnie prowadzone prace przygotowawcze w Zakładach Chemicznych „Police” S.A. i ZAK S.A. określą optymalne rozwiązania w obszarze mocznika w Grupie Kapitałowej Azoty Tarnów. W 2012 r. określone zostaną również ostateczne rozwiązania organizacyjne oraz określona zostanie koncepcja techniczna realizacji inwestycji modernizacji energetyki.

Inwestycje i realizacja celów konsekwencja w działaniu

W 2011 r. spółka Z.Ch. „Police” S.A. poniosła nakłady na rzeczowe aktywa trwałe w wysokości 66 981 tys. zł i na wartości niematerialne 1 414 tys. zł (łącznie 68 395 tys. zł). Spółka realizowała zadania związane z rozwojem biznesu (zadania rozwojowe i modernizacyjne), utrzymaniem biznesu (zadania odtworzeniowe) oraz inwestycje mandatowe (podyktowane uregulowaniami prawnymi). Największy udział w poniesionych nakładach miały inwestycje związane z rozwojem biznesu (ok. 48%). W roku 2011 r. Spółka zakończyła realizację 65 zadań inwestycyjnych, w tym między innymi: zadanie pn. „Rekonstrukcja magazynu nawozów ob. 106 na Wydziale PE-1” w Centrum Logistyki i Zakupów, nakłady łączne 4 961 tys. zł, zadanie pn. „Rekonstrukcja czterech przenośników kubełkowych na Wydziale NPK II ciąg A i B”, nakłady łączne 4 223 tys. zł, zadanie pn. „Zmiana spływu pulpy reakcyjnej z wyparki adiabatycznej ciągu D do pierwszego reaktora na PF3 ob. 140”, nakłady łączne 3 458 tys. zł, zadanie pn. „Modernizacja infrastruktury kolejowej na stacji Police Chemia i stacji Jasienica”, nakłady łączne 4 470 tys. zł, zadanie pn. „Modernizacja układów zasilania i kontroli instalacji pieca rozruchowego i pieca przemysłowego podczas nagrzewania i studzenia instalacji kwasu siarkowego” w Jednostce Biznesowej Nawozy, nakłady łączne 2 248 tys. zł. W 2011 r. Z.Ch. „Police” S.A. rozpoczęły realizację 14 nowych zadań inwestycyjnych, w tym nowego projektu inwestycyjnego w jednostce biznesowej Nitro „Modernizacja ramp przeładunkowych amoniaku” (inwestycja mandatowa, budżet zadania wynosi 5 540 tys. zł). W ramach inwestycji związanych z rozwojem biznesu Spółka poniosła nakłady w wysokości 14 409 tys. zł. Spośród 27 realizowanych w tym obszarze zadań do najważniejszych należą: „Instalacja neutralizacji siarczanu żelaza II – MONOHYDRAT”, „Zmiana spływu pulpy reakcyjnej z wyparki adiabatycznej ciągu D do pierwszego reaktora na PF3 ob. 140”, „Modernizacja pierwszego pęczka parownika oraz przegrzewacza pary kotła OU66”, „Filtr koalescencyjny na Wydziale APM”. Spółka podjęła również szereg działań związanych z uruchomieniem i realizacją procesów inwestycyjnych w ramach Planu Restrukturyzacji, do których zaliczyć można m.in.: modernizację instalacji mocznika, optymalizację produkcji amoniaku, budowę bazy logistycznej oraz suchą separację TiO2.

Informatyzacja integracja systemów i kompleksowe rozwiązania Rok 2011 to kolejny rok zaplanowanej transformacji obszaru informatycznego wsparcia procesów biznesowych Spółki. To równocześnie

W ostatnim kwartale przystąpiono do intensywnych prac dla szczegółowego dopracowania konsolidacji informatycznej Z.Ch. „Police” S.A.

drugi rok współpracy z firmą HP Polska sp. z o.o. (Hewlett-Packard) na zasadzie pełnego

Realizowany pakiet projektów aplikacyjnych i infrastrukturalnych, zapewni wsparcie procesów zarządczych Grupy Kapitałowej poprzez:

outsourcingu IT i rozwijanego partnerstwa strategicznego. Horyzont współpracy

standaryzację procesów biznesowych z wykorzystaniem najlepszych rozwiązań w Grupie, możliwość uzyskiwania szybkich analiz, kompleksowych raportów, wiarygodność, porównywalność, pewność i odpowiednią jakość danych, dedykowaną dostępność informacji zarządczych, możliwość trwałej i efektywnej realizacji synergii operacyjnych pomiędzy spółkami Grupy.

strategicznej znacząco się rozszerzał w wyniku przyłączenia do Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów kolejno ZAK S.A., a potem Z.Ch. „Police” S.A. Znalazło to odzwierciedlenie w nowelizacji Strategii IT, którą zredefiniowano w kontekście potrzeb całej Grupy Kapitałowej. Od początku 2011 roku kontynuowano realizację projektów zawartych w pierwotnej umowie z HP tak istotnych jak zarządzanie inwestycjami, optymalizacja informacji zarządczej, budowa modułu planowania i budżetowania. Pakiet narzędzi informatycznych usprawniających pracę zespołową i elektroniczny obieg dokumentów został rozszerzony. Na bieżąco wspierano także informatycznie inicjatywy strategiczne podejmowane wewnątrz firmy (np. zmiana sposobu dystrybucji tworzyw sztucznych). Równolegle poznawano środowisko informatyczne przyłączanych podmiotów i określano plany jego integracji z rozwiązaniami Azotów Tarnów. Przystąpienie ZAK S.A. w kwietniu 2011 r. do umowy outsourcingowej Azotów Tarnów z HP pozwoliło na zaplanowanie współdzielenia zasobów informatycznych, istotnych przy założonej konsolidacji IT głównych firm Grupy Kapitałowej. W drugiej połowie roku rozpoczęto realizację prac, które w obszarze aplikacji budowały rozwiązania służące wypracowaniu nowych korporacyjnych standardów biznesowych oraz konsolidacji spółek w Grupie. Zrealizowane projekty infrastrukturalne stworzyły środowisko adekwatne do potrzeb uruchamianych funkcjonalności. Zasadniczym rezultatem tych działań jest uruchomienie centralnej instancji systemu SAP dla Grupy, w której opracowano nowe struktury organizacyjne i wdrożono nowe zasady zarządzania danymi podstawowymi. Centralna instancja SAP jest środowiskiem obsługi głównych procesów biznesowych w Grupie Kapitałowej Azoty Tarnów, użytkownicy SAP z innych lokalizacji uzyskali możliwość pracy na centralnej instancji SAP oraz dostęp do pozostałych systemów za pomocą szerokopasmowego łącza o przepustowości 10 Gb/s. Tą samą drogą realizowane jest tworzenie kopii zapasowych w drugiej lokalizacji.

Realizowane w obszarze informatyki działania znalazły uznanie w zewnętrznych rankingach, uzyskując w 2011 r. wyróżnienie „Najciekawsze z najlepszych wdrożeń w przemyśle”, przyznane przez kolegium redakcyjne Grupy PTWP, wydawcy Miesięcznika Gospodarczego Nowy Przemysł, oraz portal wnp.pl – za innowacyjny projekt outsourcingu IT oraz tytuł „Lidera Informatyki 2011” – w kategorii „przemysł” przyznany w prestiżowym konkursie organizowanym przez Computerworld – opiniotwórczy serwis o IT.

Surowce i energetyka bezpieczeństwo i dywersyfikacja dostaw

Strategicznymi surowcami wykorzystywanymi w procesach technologicznych spółek Grupy Kapitałowej są: gaz ziemny, węgiel energetyczny, amoniak, fenol, benzen, siarka, propylen, ortoksylen, fosforyty, sól potasowa, ilmenit i szlaka oraz energia elektryczna, uzyskiwana m.in. dzięki własnym zakładom elektroenergetycznym. Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej zakłada dostawy surowców na bazie wspólnej polityki zakupowej spółek wchodzących w jej skład. Stabilność i bezpieczeństwo dostaw surowców strategicznych gwarantują długoterminowe umowy oparte o handlowe formuły cenowe wraz z gwarancjami ilościowymi. Przyjęta strategia pozwala na minimalizację negatywnych efektów zjawisk rynkowych oraz na dostosowanie wielkości dostaw do bieżących potrzeb produkcyjnych. Czynnikiem wyróżniającym Azoty Tarnów na tle innych podmiotów branży chemicznej w kraju jest niższa wrażliwość na ograniczenia dostaw gazu ziemnego z gazociągów systemowych. Jest to możliwe dzięki wykorzystywaniu gazu ziemnego pozyskiwanego ze złóż lokalnych. Gaz ziemny Jedynym dostawcą gazu ziemnego dla Grupy Kapitałowej w 2011 r. była spółka PGNiG S.A. Dostawy gazu systemowego jak i gazu ze źródeł lokalnych realizowano na podstawie umów wieloletnich. Azoty Tarnów posiadają około 40% gazu ze źródeł lokalnych. Ceny gazu ustalane są w oparciu o Taryfę dla Paliw Gazowych PGNiG S.A. zatwierdzaną przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki. W ocenie Urzędu Regulacji Energetyki pierwszym możliwym terminem uwolnienia cen gazu dla odbiorców przemysłowych jest 1 stycznia 2013 roku. ZAK S.A. i Z. Ch. „Police” S.A. zawarły umowy na dostawy gazu ziemnego z wykorzystaniem przejścia w Lasowie. Jest to początek dywersyfikacji źródeł zaopatrzenia.

Energia elektryczna Azoty Tarnów 1 stycznia 2011 r. zmieniły sprzedawcę energii elektrycznej, co pozwoliło na znaczne zmniejszenie ceny zakupu tego surowca. Zakup i usługę dostaw energii elektrycznej dla Azotów Tarnów realizowały dwie firmy krajowe. Dostawy energii dla ZAK S.A. również realizowane są przez dwóch dostawców, co zapewniło Grupie Kapitałowej korzystne warunki finansowe i dywersyfikację zaopatrzenia. Centralizacja zakupów węgla i energii elektrycznej w Grupie znacząco obniżyła koszty. Na bezpieczeństwo dostaw energii elektrycznej wpływały również własne zakłady elektrociepłownicze prowadzące działalność na terenie Azotów Tarnów i ZAK S.A.

Węgiel energetyczny

Dostawcami węgla energetycznego Azotów Tarnów były przede wszystkim dwie duże firmy krajowe, których dostawy kształtowały się w proporcjach 55% i 38%. Część zakupu pochodziła z umów spotowych. Również dostawy węgla energetycznego dla ZAK S.A. realizowane były przez dwóch dostawców, co zapewniło Grupie Kapitałowej korzystne warunki finansowe i dywersyfikację zaopatrzenia. W przypadku Z.Ch. „Police” S.A. dostawy węgla w 95,5% realizowano od krajowego dużego dostawcy, pozostałe 4,5% to węgiel pochodzenia rosyjskiego.

Surowce i energetyka

Amoniak

bezpieczeństwo i dywersyfikacja dostaw

Po wejściu Z.Ch. „Police” S.A. do Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów łączne zdolności produkcyjne tego surowca w Grupie przekroczyły 1,1 mln ton, gwarantując jednocześnie zbilansowanie amoniaku w Grupie. Strategia Azotów Tarnów w tym obszarze opierała się na dostawach w ramach Grupy Kapitałowej (Z.Ch. „Police” S.A. i ZAK S.A.) oraz sprzedaży nadwyżek amoniaku dla odbiorców zewnętrznych. Takie działanie zapewnia Grupie Kapitałowej stabilną podaż amoniaku dla własnych potrzeb produkcyjnych.

Fenol Dostawy fenolu dla Azotów Tarnów realizowane są z dwóch podstawowych źródłeł, tj. niemieckiego INEOS Phenol (największego producenta na świecie) i dostaw źródeł krajowych, w całości na bazie kontraktów długoterminowych. Pomimo ograniczenia w 2011 r. podaży fenolu w Europie (co jest efektem zwiększonego popytu w Chinach), dzięki stabilnym relacjom biznesowym Grupa Kapitałowa realizowała zaopatrzenie w surowiec w oparciu o dwa dotychczasowe źródła. Dotychczas w obrębie Grupy podjęto szereg działań zarówno w celu dywersyfikacji dostawców, jaki i optymalizacji logistyki, co w przyszłości pozwoli na optymalne zabezpieczenie dostaw w tym obszarze.

Benzen Rynek benzenu w 2011 r. silnie uzależniony był od sytuacji na rynkach azjatyckich i niestabilnej realizacji programów produkcyjnych największych producentów. Strategia zakupowa Grupy Kapitałowej w tym obszarze oparta jest na dostawach krajowych i z Europy Środkowo-Wschodniej, w całości na bazie kontraktów długoterminowych, zapewniających bezpieczeństwo dostaw. W 2011 r. podjęto szereg działań w celu dywersyfikacji dostawców i optymalizacji logistyki.

Sól potasowa Sól potasowa jest surowcem wykorzystywanym przez spółkę Z.Ch. „Police” S.A. Źródłem zaopatrzenia w surowiec byli w 2011 r. bezpośredni producenci poprzez umowy zawarte za pośrednictwem 2 krajowych importerów.

Ilmenit i szlaka tytanowa Ilmenit i szlaka tytanowa są surowcami wykorzystywanymi przez spółkę zależną Z.Ch. „Police” S.A. do produkcji bieli tytanowej. W 2011 r. realizowano zakupy od jednego dostawcy w ramach wieloletnich umów.

Propylen Siarka Długofalowa strategia Grupy Kapitałowej zakłada dostawy siarki na bazie kontraktów długoterminowych, co m.in. pozwoliło uniknąć podwyżek cen w grudniu 2011 r. (ze względu na stałe ceny kwartalne). Dodatkowym atutem Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów okazało się wprowadzenie od IV kwartału 2011 r. wspólnej polityki zakupowej z Z.Ch. „Police” S.A., tzn. optymalizacji struktury zakupów i logistyki dostaw wewnątrz Grupy. Grupa Kapitałowa Azoty Tarnów to aktualnie największy konsument siarki płynnej na rynku polskim.

Propylen obok ortoksylenu i BKF ciekłego jest głównym surowcem wykorzystywanym przez jedną z jednostek biznesowych ZAK S.A. – JB Oxoplast. Głównymi dostawcami propylenu w 2011 r. były firmy dostarczające surowiec z Niemiec oraz Rosji.

Ortoksylen Jest to drugi z głównych surowców wykorzystywanych przez Jednostkę Biznesową Oxoplast w ZAK S.A. W 2011 r. dostarczany był głównie przez PKN Orlen S.A. oraz dostawców na rynku pozakontraktowym.

Fosforyty Fosforyty nie są obecnie eksploatowane w Polsce, ze względu na nieopłacalność ich wydobycia. W 2011 r. źródłem zaopatrzenia w surowiec wykorzystywany do produkcji nawozów fosforowych przez Z.Ch. „Police” S.A. byli dostawcy z Maroka, Syrii i Tunezji. Dodatkowo realizowano uzupełniające dostawy fosforytów z Algierii, Togo i Egiptu.

Bezwodnik Kwasu Ftalowego ciekły Surowiec wykorzystywany w procesach technologicznych ZAK S.A. W roku 2011 dostarczany był przez 2 bezpośrednich producentów ze Słowenii i z Austrii.

Społeczna odpowiedzialność biznesu równowaga i partnerstwo

Przyszłość Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów budowana jest w oparciu o zasady zrównoważonego rozwoju oraz zgodnie z najwyższymi standardami. Rozwój organizacyjny i technologiczny Grupy Kapitałowej uwzględnia potrzebę rozwoju społecznego, ochrony zasobów naturalnych i środowiska oraz budowania wiarygodnych, stabilnych relacji z otoczeniem. Oparty jest na zintegrowanym podejściu do aspektów ekonomicznych, społecznych i środowiskowych i ma na celu zbudowanie kultury prowadzenia biznesu w sposób odpowiedzialny. Umożliwia to budowanie tożsamości i konkurencyjności Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów na poziomie globalnym.

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej w sposób odpowiedzialny i kompleksowy odnoszą się do rozwoju technologicznego i gospodarczego uwzględniającego potrzeby najbliższego otoczenia.

Zgodnie z najwyższymi standardami firm branży chemicznej na całym świecie, przedmiotem szczególnego zainteresowania Grupy Kapitałowej są bezpieczeństwo i odpowiedzialność za produkt oraz oddziaływanie środowiskowe. Stąd w Azotach Tarnów i spółkach zależnych stale prowadzone są działania na rzecz: ograniczania negatywnego wpływu na środowisko, inwestowania w badania i rozwój, poszukiwania innowacyjnych rozwiązań technologicznych, zwiększania udziału surowców odnawialnych w procesach produkcyjnych, ograniczania zużycia energii, inwestowania w kapitał ludzki, budowania otwartego dialogu z otoczeniem, poprawy bezpieczeństwa pracowników i procesów technologicznych, doskonalenia systemów zarządzania. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej funkcjonują w oparciu o najwyższe standardy i zintegrowane systemy zarządzania zgodne z międzynarodowymi normami. W poszczególnych spółkach zgodność z systemami jest weryfikowana przez zewnętrznych audytorów, a spółkom są przyznawane certyfikaty. W zależności od zakresu prowadzonej działalności spółki zależne wdrażają normy, które odpowiadają ich obszarom odpowiedzialności. Wśród systemów obowiązujących w Grupie należy wymienić: System Zarządzania Jakością zgodny z normą ISO 9001:2008, System Zarządzania Środowiskowego zgodny z normą ISO 14001:2004, System Zarządzania Bezpieczeństwem Żywności zgodny z normą ISO 22000:2005, System Zarządzania Bezpieczeństwem i Higieną Pracy zgodny z normami PN-N-18001;2004 i BS OHSAS 18001:2007, System Zarządzania Jakością Dla Branży Motoryzacyjnej ISO/TS 16949:2009, Ramowy System Zarządzania Responsible Care zgodny z wytycznymi Europejskiej Rady Przemysłu Chemicznego. Dodatkowym aspektem wzmacniającym zarządzanie kwestiami związanymi ze zrównoważonym rozwojem jest aktywność niektórych spółek w Programie „Odpowiedzialność i Troska”.

Społeczna odpowiedzialność biznesu Największe spółki wchodzące w skład Grupy w sposób strategiczny traktują kwestie związane ze społeczną odpowiedzialnością. Azoty Tarnów świadome swojego wpływu na otoczenie opracowały i przyjęły kompleksową, wieloletnią „Strategię zrównoważonego rozwoju Azotów Tarnów na lata 2011-2016”. Strategia została wypracowana w oparciu o dotychczasowe dobre praktyki Spółki oraz badania i analizy zarówno wewnątrz Spółki, jak i wśród interesariuszy, a jej fundamentem jest strategia biznesowa. Dzięki takiemu podejściu, Azoty Tarnów podnoszą wartość ekonomiczną Spółki, budując jednocześnie wartość dla interesariuszy.

„Strategia zrównoważonego rozwoju Azotów Tarnów na lata 2011-2016” zbudowana jest na trzech filarach:

Minimalizacji oddziaływania środowiskowego i tworzenie produktów zrównoważonych Budowanie świadomości ekologicznej

dialog i budowanie relacji

Prowadzenie aktywnego dialogu ze wszystkimi grupami interesariuszy Wdrożenie kodeksu etyki

Od roku 2009 Azoty Tarnów nieustannie znajdują się w elitarnym gronie spółek notowanych w RESPECT Index – pierwszym w Europie Środkowo-Wschodniej indeksie spółek odpowiedzialnych, który na globalnym rynku kapitałowym mocno akcentuje ich atrakcyjność inwestycyjną. Potwierdzeniem wiarygodności indeksu i odpowiedzialnego zachowania firm w nich uczestniczących jest cykliczny zewnętrzny audyt działalności Emitentów w obszarze CSR.

Spółka realizuje przyjętą w 2009 roku Strategię firmy bazującą na Balanced Score Card (BSC). Istotą modelu BSC jest zarządzanie wartością firmy poprzez cele zawarte w kartach wyników, określenie odpowiedzialności i wyznaczenie mierników monitorujących realizację założeń. Jest to podstawa motywacyjnego systemu wynagradzania. W strategię Spółki na stałe wpisana jest polityka społecznej odpowiedzialności biznesu. Cele, odpowiedzialność i mierniki przypisane do każdego celu, są komunikowane pracownikom, są motywacyjnym elementem systemu wynagradzania. Zawierają również aspekt społecznej odpowiedzialności biznesu.

Filary Strategii zrównoważonego rozwoju Azotów Tarnów

zrównoważona produkcja

równowaga i partnerstwo

miejsce pracy

W 2011 r. również Zakłady Chemiczne „Police” S.A. uruchomiły projekt wdrożenia Balanced Score Card, jako nowego sposobu wyznaczania i realizacji celów strategicznych Spółki. Długofalowa strategia Zakładów Chemicznych „Police” S.A. uwzględnia społeczną odpowiedzialność w działaniach Spółki. Z.Ch. „Police” S.A., jako jedna z największych firm w województwie zachodniopomorskim, czuje odpowiedzialność, która na niej spoczywa i od wielu lat aktywnie wspiera inicjatywy związane z kulturą, sportem, ekologią oraz działalnością charytatywną, przy równoczesnym rozwoju stosowanych technologii produkcyjnych. Również ZAK S.A. stosuje BSC jako modelowe rozwiązanie zarządzania wartością firmy.

Poprawa satysfakcji pracowników Poprawa poziomu bezpieczeństwa i satysfakcji pracowników

Zarządzanie zrównoważonym rozwojem Spółki odbywa się na poziomie strategicznym, czego odzwierciedleniem jest osobiste zaangażowanie i nadzór Prezesa Zarządu – Dyrektora Generalnego oraz, w poszczególnych obszarach kompetencji, członków Zarządu.

Ważnym elementem odpowiedzialnego zarządzania Grupą Kapitałową jest wiarygodne i rzetelne wypełnianie obowiązków pracodawcy oraz partnerski, konstruktywny dialog z organizacjami reprezentującymi pracowników, który jest jednym z filarów stabilnego rozwoju przedsiębiorstwa. Odpowiadając na potrzeby społeczne w swoim najbliższym otoczeniu, spółki Grupy Kapitałowej aktywnie wspierają działania i inicjatywy na rzecz ochrony środowiska, kultury, sportu, edukacji i rozwoju społeczeństwa obywatelskiego.

Ochrona środowiska świadomosc i inicjatywa

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ze względu na charakter prowadzonej działalności podlegają przepisom Prawa Ochrony Środowiska, Prawa Wodnego, Ustawy o Odpadach oraz innym przepisom w zakresie ochrony środowiska. W Grupie wdrożono systemy obejmujące zarządzanie i normy środowiskowe, które zapewniają bezpieczeństwo oraz najwyższą jakość w zakresie prowadzonej działalności produkcyjnej, inwestycyjnej, rekultywacji zanieczyszczonych gruntów oraz zapewnienia odpowiednich warunków wytwarzania, składowania, transportu oraz dystrybucji substancji w celu zachowania wymogów ochrony środowiska naturalnego. Aspekty środowiskowe zostały zidentyfikowane przez Grupę we wszystkich możliwych elementach, takich jak: emisja do powietrza, zrzuty do wody, gospodarka odpadami, zanieczyszczenie podłoża gruntowego, wykorzystanie surowców i zasobów naturalnych, inne lokalne kwestie środowiskowe, oddziaływanie na społeczeństwo. W toku prowadzonej działalności spółki Grupy generują odpady, także niebezpieczne, dlatego gospodarkę odpadami regulują pozwolenia zintegrowane oraz pozwolenia sektorowe. Poszczególne spółki Grupy składują odpady na własnych składowiskach lub przekazują je specjalistycznym firmom, posiadającym pozwolenia na gospodarowanie odpadami. Ponadto, spółki Grupy w ramach prowadzonej działalności pobierają wody powierzchniowe i podziemne oraz zrzucają ścieki. W trosce o środowisko naturalne spółki eksploatują urządzenia i instalacje zabezpieczające wody przed zanieczyszczeniem. Podobnie w przypadku emisji do powietrza atmosferycznego pyłów i gazów z instalacji produkcyjnych spółki postępują zgodnie z posiadanymi pozwoleniami zintegrowanymi i sektorowymi. Spółki Grupy posiadają wszystkie wymagane przepisami prawa decyzje określające zakres i sposób korzystania ze środowiska, których obowiązek uzyskania związany jest ze specyfiką prowadzonej przez nie działalności. Dzięki umiejętnym wdrożeniom najnowszych rozwiązań technologicznych, Azoty Tarnów prowadzą aktywne działania zmierzające do ochrony środowiska naturalnego, jednocześnie odnosząc korzyści bilansowe z tego tytułu. Spółka, jako jedno z pierwszych polskich przedsiębiorstw, realizuje zalecenia Ramowej Konwencji ONZ, dotyczącej Zmian Klimatycznych (tzw. Protokół z Kioto) poprzez polsko-japoński Projekt Wspólnych Wdrożeń redukcji emisji gazów cieplarnianych (Emmision Reduction Units, ERU). Uruchomienie w 2009 roku katalizatora wtórnego sprawiło, że Azoty Tarnów zmniejszyły emisję podtlenku azotu na instalacji kwasu azotowego o 93%, co jest najwyższym poziomem redukcji tego gazu na świecie. Spółka osiąga wymierne korzyści ekonomiczne przychody szacowane w okresie 4-letnim szacowane są na około 135 mln złotych.

Do najważniejszych zadań realizowanych w 2011 r. przez ZAK S.A. w obszarze ochrony środowiska zaliczyć należy: redukcja gazów cieplarnianych oddanie do eksploatacji inwestycji „Nowy kwas azotowy TK V”, rozpoczęcie realizacji budowy nowego stanowiska załadowczego ciekłego bkf do autocystern, rozpoczęcie rekultywacji kolejnego zakładowego składowiska odpadów, tj. składowiska osadów przy oczyszczalni Piskorzowiec. W 2011 r. Z. Ch. „Police” S.A. w ramach Programu „Responsible Care” zrealizowały zadanie modernizacji układów zasilania i kontroli instalacji pieca rozruchowego i pieca przemysłowego podczas nagrzewania i studzenia instalacji kwasu siarkowego. Wiązało się to z przebudową instalacji sterowania, montażem nowoczesnych palników olejowych na piecach: rozruchowym i siarkowym. Efektem jest podniesienie bezpieczeństwa technicznego instalacji i optymalizacja procesu spalania. Koszt realizacji inwestycji wyniósł ponad 2 mln zł. Wszelkie prace remontowe i inwestycyjne prowadzone w Grupie Kapitałowej nakierowane są na ograniczenie zużycia energii, wody i ograniczanie emisji zanieczyszczeń.

System REACH Rozporządzenie REACH nakłada, począwszy od 1 czerwca 2008 r., na wszystkich europejskich producentów i importerów substancji chemicznych obowiązek ich zarejestrowania, a w przypadku niektórych substancji (tzw. substancji „wysokiego ryzyka”), w kolejnym etapie, uzyskania zezwolenia na ich stosowanie. W pierwszym terminie spółki Grupy dokonały łącznie rejestracji 38 substancji, w tym: 25 w pełnym zakresie jako produkt, 7 – jako półprodukt transportowany, 6 – jako półprodukt izolowany stosowany w miejscu wytwarzania. Zakres dokonanej rejestracji odpowiada aktualnemu zakresowi działalności spółek Grupy. W IV kwartale 2011 r. rozpoczęto proces konsolidacji i ściślejszej współpracy działów REACH w trzech głównych zakładach Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów (Azoty Tarnów, ZAK S.A., Z.Ch. „Police” S.A.). Niezależnie od działań wymaganych przepisami prawa spółki Grupy Kapitałowej w roku 2011 aktywnie uczestniczyły w realizacji Programu „Odpowiedzialność i Troska”, wspierały inicjatywy ekologiczne i edukacyjne, takie jak: Odzyskujemy naturę, Drzewko za butelkę, czy konkurs fotograficzny „Złap zająca” oraz zaangażowały się w Program Zielone Biuro.

52 52

Zatrudnienie wiarygodność i sztuka dialogu

Spółki Grupy Kapitałowej są jednymi z największych kompleksów przemysłowych i pracodawców w województwie małopolskim, opolskim i zachodniopomorskim. Rzetelnie i terminowo wypełniając swoje zobowiązania wobec pracowników, inwestując w podnoszenie i doskonalenie kwalifikacji zawodowych kadry, stymulując aktywność gospodarczą w swoim bezpośrednim otoczeniu, pozytywnie oddziaływują na rozwój przedsiębiorczości i rynek pracy. Największym kapitałem i potęgą są ludzie wraz ze swoim zaangażowaniem, kompetencjami i inicjatywami. Dlatego spółki wchodzące w skład Grupy czują się odpowiedzialne za pracowników, ich rodziny oraz inne osoby powiązane z Grupą Kapitałową. Kluczowym elementem dla każdej spółki jest zapewnienie bezpiecznego i godnego miejsca pracy, wspieranie rozwoju pracowników oraz podnoszenie ich kwalifikacji. Spółki wchodzące w skład Grupy prowadzą współpracę z ośrodkami naukowymi oraz dydaktycznymi, której celem jest realizowanie wspólnych przedsięwzięć umożliwiających łączenie przemysłu z nauką.

Liczba pracowników zatrudnionych w Grupie Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2011 r. wynosiła 9322 i była wyższa w porównaniu do liczby zatrudnionych w roku poprzednim. Wzrost liczby osób zatrudnionych w Grupie jest wynikiem przejęcia w trakcie roku 2011 spółki Z.Ch. „Police” S.A.

Liczba pracowników Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów

Rodzaj grupy pracowniczej

Stan na dzień 31.12.2011

Stan na dzień 31.12.2010

Stanowiska robotnicze

6 245

4 012

Stanowiska nierobotnicze

3 077

2 087

Ogółem

9 322

6 099

2061

Z.Ch „Police” S.A.

2493

ZAK S.A.

1585

Pozostałe spółki zależne

3183

W dniu 2 sierpnia 2011 r. zawarty został Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy (ZUZP) pomiędzy Zarządem spółki Z.Ch. „Police” S.A. a Zakładowymi Organizacjami Związkowymi i po zarejestrowaniu przez Okręgowy Inspektorat Pracy w Szczecinie wszedł w życie z dniem 1 września 2011 r.. W roku 2011 spółka kontynuowała działania z obszaru restrukturyzacji zatrudnienia, co wpłynęło na jego spadek. Zwolnienia spowodowane były przede wszystkim zwolnieniami grupowymi, nieprzedłużaniem umów na czas określony oraz odejściami naturalnymi. W dniu 30 maja 2011 r. podpisano pomiędzy Zarządem Spółki a Zakładowymi Organizacjami Związkowymi „Regulamin Zwolnień Grupowych”. W ramach tego projektu zwolnienia grupowe objęły 145 pracowników na stanowiskach nierobotniczych. W 2011 roku podpisano ze stroną społeczną nowy Regulamin Premiowania, mający wspierać realizację strategii Spółki, Jednostek Biznesowych oraz centrów wsparcia. Nowy system motywacyjny wszedł w życie z dniem 1 stycznia 2012 r. Ideą nowego systemu premiowania opartego o Balanced Score Card jest zapewnienie osiągnięcia sukcesu biznesowego Spółki poprzez odpowiednie skoncentrowanie pracowników na realizacji najistotniejszych celów strategicznych, na wykonanie których mają największy wpływ. W roku 2011 do spółki ZAK S.A. przyjęto łącznie 26 nowych pracowników (9 na stanowiska robotnicze i 17 na stanowiska nierobotnicze). W tym samym okresie odnotowano łącznie 81 zwolnień pracowników (38 ze stanowisk robotniczych i 43 ze stanowisk nierobotniczych). W Spółce nie było zwolnień grupowych, pracodawca nie wszedł w spór zbiorowy ze związkami zawodowymi.

Liczba pracowników zatrudnionych w spółkach Grupy Kapitałowej (stan na 31 grudnia 2011 roku) Azoty Tarnów

Zasady wynagradzania i premiowania pracowników Azotów Tarnów reguluje Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy (ZUZP), który wszedł w życie w 2002 r., później nowelizowany protokołami zawartymi w 2011 r. ZUZP obejmuje wszystkich pracowników Spółki za wyjątkiem Członków Zarządu Spółki, Głównego Księgowego oraz pracowników zatrudnionych na podstawie kontraktów menedżerskich. W Spółce funkcjonuje system motywacyjny, przy czym podstawą uruchomienia nagrody motywacyjnej było osiągnięcie przez Spółkę zysku netto w okresach kwartalnych. W 2011 r. w Jednostce Dominującej nie było zwolnień grupowych, pracodawca nie wszedł w spór zbiorowy ze związkami zawodowymi.

Żyjemy w epoce, w której zbyt mało się czyta, aby móc być mądrym i zbyt wiele myśli o zysku, by móc być pięknym. Niewielu pamięta, że zysk nie jest jedynym celem inwestycji tak, jak ekonomia nie jest nauką o chciwości. Ekonomia zawiera w sobie nie tylko matematykę, ale i najwyższe piękno – chłodne i surowe, podobne do piękna rzeźby.

potencjaĹ&#x201A; konsolidacji sprawozdanie finansowe

Skonsolidowane wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów PLN (tys.)

EUR (tys.)

Za okres od 2011.01.01 do 2011.12.31

Za okres od 2010.01.01 do 2010.12.31

Za okres od 2011.01.01 do 2011.12.31

Za okres od 2010.01.01 do 2010.12.31

5 338 029

1 901 784

1 289 348

474 924

Zysk na działalności operacyjnej

581 327

422 206

140 414

105 436

Zysk przed opodatkowaniem

563 556

417 007

136 121

104 137

Przychody ze sprzedaży

Zysk netto

498 941

400 758

120 514

100 079

Całkowite dochody ogółem

505 775

400 849

122 165

100 102

64 115 444

39 116 421

64 115 444

39 116 421

9,45

9,99

2,28

2,49

Ilość akcji (w szt.) Zysk netto na jedną akcję zwykłą

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

(167 125)

115 161

(40 367)

28 759

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(338 520)

(63 996)

(81 766)

(15 981)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

462 189

(16 393)

111 637

(4 094)

Przepływy pieniężne netto, razem

(43 456)

34 772

(10 496)

8 683

Środki pieniężne na początek okresu

279 450

246 485

67 498

61 554

Środki pieniężne na koniec okresu

244 791

279 450

59 127

69 786

Na dzień 31.12.2011

Na dzień 31.12.2010

Na dzień 31.12.2011

Na dzień 31.12.2010

Aktywa trwałe

3 308 229

2 272 354

749 010

573 783

Aktywa obrotowe

1 638 000

974 347

370 857

246 029

Zobowiązania długoterminowe

639 017

366 989

144 679

92 667

Zobowiązania krótkoterminowe

1 154 545

929 610

261 399

234 732

Kapitał własny

3 152 667

1 950 102

713 790

492 413

Kapitał zakładowy

320 577

195 582

72 581

49 386

Kapitał udziałowców nie sprawujących kontroli

402 197

447 926

91 061

113 104

Wybrane pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono na EURO zgodnie ze wskazaną, obowiązującą metodą przeliczania: – poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczono według kursu obowiązującego na ostatni dzień okresu bilansowego: kurs na 31.12.2010 roku wynosił 1 EUR – 3,9603 PLN (tabela nr 255/A/NBP/2010) kurs na 30.12.2011 roku wynosił 1 EUR – 4,4168 PLN (tabela nr 252/A/NBP/2011) – poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla Euro obowiązujący na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym: kurs średni w okresie 01.01.2010 – 31.12.2010 roku wynosił 1 EUR – 4,0044 PLN kurs średni w okresie 01.01.2011 – 31.12.2011 roku wynosił 1 EUR – 4,1401 PLN Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wcześniej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany.

Jednostkowe wybrane dane finansowe Azotów Tarnów PLN (tys.)

Przychody ze sprzedaży

EUR (tys.)

Za okres od 2011.01.01 do 2011.12.31

Za okres od 2010.01.01 do 2010.12.31

Za okres od 2011.01.01 do 2011.12.31

Za okres od 2010.01.01 do 2010.12.31

1 916 717

1 549 753

462 964

387 013

Zysk na działalności operacyjnej

258 245

75 896

62 377

18 953

Zysk przed opodatkowaniem

259 621

77 138

62 709

19 263

Zysk netto

207 875

60 656

50 210

15 147

Całkowite dochody ogółem Ilość akcji (w szt.) Zysk netto na jedną akcję zwykłą

207 672

62 313

50 161

15 561

64 115 444

39 116 421

64 115 444

39 116 421

4,26

1,55

1,03

0,39

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

249 063

152 591

60 159

38 106

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(943 721)

(224 423)

(227 946)

(56 044)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

608 756

8 373

147 039

2 091

Przepływy pieniężne netto, razem

(85 902)

(63 459)

(20 749)

(15 847)

Środki pieniężne na początek okresu

172 191

235 650

41 591

58 848

Środki pieniężne na koniec okresu

Aktywa trwałe

86 289

172 191

20 842

43 000

Na dzień 31.12.2011

Na dzień 31.12.2010

Na dzień 31.12.2011

Na dzień 31.12.2010

1 973 543

1 061 987

446 826

268 158

Aktywa obrotowe

502 872

502 500

113 854

126 884

Zobowiązania długoterminowe

149 906

130 660

33 940

32 992

Zobowiązania krótkoterminowe

400 920

311 604

90 772

78 682

1 925 589

1 122 223

435 969

283 368

320 577

195 582

72 581

49 386

Kapitał własny Kapitał zakładowy

Jednostkowe wybrane dane finansowe Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

PLN

EUR

za okres od 01.01.2011 do 31.12.2011

za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010

za okres od 01.01.2011 do 31.12.2011

za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010

2 753 660

2 018 224

665 119

504 002

Zysk na działalności operacyjnej

269 509

28 094

65 097

6 786

Zysk przed opodatkowaniem

252 425

11 174

60 971

2 699

Zysk netto

321 255

34 920

77 596

8 435

Całkowite dochody ogółem

321 255

34 920

77 596

8 435

75 000 000

4,28

0,47

1,03

0,11

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

125 984

(143 093)

30 430

(34 563)

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(56 671)

(23 302)

(13 688)

(5 628)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

(60 486)

167 812

(14 610)

40 533

8 827

1 417

2 132

342

Środki pieniężne na początek okresu

19 858

15 785

4 797

3 813

Środki pieniężne na koniec okresu

31 967

19 858

7 721

4 797

na dzień 31.12.2011

na dzień 31.12.2010

na dzień 31.12.2011

na dzień 31.12.2010

Aktywa trwałe

847 868

791 446

191 964

199 845

Aktywa obrotowe

646 922

474 632

146 468

119 847

Zobowiązania długoterminowe

211 500

106 656

47 885

26 931

Zobowiązania krótkoterminowe

408 137

605 524

92 405

152 898

Kapitał własny

875 153

553 898

198 142

139 863

Kapitał zakładowy

750 000

169 806

189 380

Przychody ze sprzedaży

Ilość akcji (w szt.) Zysk netto na jedną akcję zwykłą

Przepływy pieniężne netto, razem

Jednostkowe wybrane dane finansowe ZAK S.A.

PLN (tys.)

EUR (tys.)

Za okres od 2011.01.01 do 2011.12.31

Za okres od 2010.01.01 do 2010.12.31

Za okres od 2011.01.01 do 2011.12.31

Za okres od 2010.01.01 do 2010.12.31

2 193 317

1 759 420

529 774

439 372

Zysk na działalności operacyjnej

253 178

56 857

61 153

14 199

Zysk przed opodatkowaniem

236 491

40 561

57 122

10 129

Zysk netto

191 539

30 317

46 264

7 571

Całkowite dochody ogółem

191 539

30 317

46 264

7 571

57 012 860

3,36

1,00

0,81

0,25

Przychody ze sprzedaży

Ilość akcji (w szt.) Zysk netto na jedną akcję zwykłą

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

215 177

124 144

51 974

31 002

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(169 708)

(250 888)

(40 991)

(62 653)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

(60 099)

124 892

(14 516)

31 189

Przepływy pieniężne netto, razem

(14 630)

(1 852)

(3 534)

(462)

Środki pieniężne na początek okresu

59 392

61 861

14 346

15 448

Środki pieniężne na koniec okresu

44 682

59 392

10 792

14 832

Na dzień 31.12.2011

Na dzień 31.12.2010

Na dzień 31.12.2011

Na dzień 31.12.2010

1 069 773

1 091 324

242 205

275 566

Aktywa obrotowe

451 910

369 301

102 316

93 251

Zobowiązania długoterminowe

211 497

100 582

47 885

25 398

Zobowiązania krótkoterminowe

301 800

543 196

68 330

137 160

1 008 386

816 847

228 307

206 259

285 064

64 541

71 980

Aktywa trwałe

Kapitał własny Kapitał zakładowy

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów za okres zakończony 31 grudnia 2011 roku /w tysiącach złotych/ Nota

za okres od 01.01.2011 do 31.12.2011

Działalność kontynuowana

za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010

Przychody ze sprzedaży

5 338 029

1 901 784

Koszt własny sprzedaży

(4 151 389)

(1 572 293)

1 186 640

329 491

Koszty sprzedaży

Zysk brutto ze sprzedaży 3

(151 617)

(82 123)

Koszty ogólnego zarządu

(312 087)

(123 834)

Pozostałe przychody operacyjne

34 000

391 040

Pozostałe koszty operacyjne

(175 609)

(92 368)

581 327

422 206

19 129

11 919

Zysk na działalności operacyjnej Przychody finansowe

Koszty finansowe

Przychody / (Koszty) finansowe netto Zysk/strata z udziałów w jednostkach stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności Zysk przed opodatkowaniem Podatek dochodowy

8.1

Zysk/strata netto z działalności kontynuowanej

(39 750)

(17 282)

(20 621)

(5 363)

2 850

164

563 556

417 007

(64 615)

(16 249)

498 941

400 758

Działalność zaniechana Zysk/strata netto z działalności zaniechanej

Zysk (strata) netto Składniki innych całkowitych dochodów

498 941

400 758

Wycena instrumentów zabezpieczających

(1 124)

836

874

1 209

(388)

Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych

7 037

(1 566)

Suma składników innych całkowitych dochodów

6 834

505 775

400 849

461 527

390 953

37 414

9 805

468 361

391 044

37 414

9 805

Rozliczenie instrumentów zabezpieczających Podatek odroczony od innych całkowitych dochodów

8.3

Całkowite dochody ogółem Zysk netto przypadający dla: Akcjonariuszy jednostki dominującej Udziałowców niesprawujących kontroli Całkowity dochód ogółem przypadający dla: Akcjonariuszy jednostki dominującej Udziałowców niesprawujących kontroli Zysk na jedną akcję:

Z działalności kontynuowanej i zaniechanej:

Podstawowy(zł)

9,45

9,99

Rozwodniony(zł)

9,45

9,99

Z działalności kontynuowanej:

Podstawowy(zł)

9,45

9,99

Rozwodniony(zł)

9,45

9,99

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów za okres zakończony 31 grudnia 2011 roku /w tysiącach złotych/

Kapitał zakładowy

Stan na 1 stycznia 2010 roku

Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej

Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających

Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych

Zyski zatrzymane

Razem kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej

Udziałowców niesprawujących kontroli

Razem kapitał własny

195 582

209 990

(3 088)

708 648

1 111 132

2 163

1 113 295

Całkowite dochody razem za 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2010 roku

1 657

(1 566)

390 953

391 044

9 805

400 849

Dywidendy

(454)

Udziały niesprawujące kontroli wynikające z nabycia GK ZAK S.A.

436 412

Stan na 31 grudnia 2010 roku

195 582

209 990

(1 431)

(1 566)

1 099 601

1 502 176

447 926

1 950 102

Stan na 1 stycznia 2011 roku

195 582

209 990

(1 431)

(1 566)

1 099 601

1 502 176

447 926

1 950 102

Emisja akcji, udziałów

124 995

470 698

595 693

Całkowite dochody razem za 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2011 roku

(203)

7 037

461 527

468 361

37 414

505 775

Udziały niesprawujące kontroli wynikające z nabycia GK Z.Ch. „Police” S.A.

301 849

Zmiany wiązane z zwiększeniem kontroli w GK ZAK S.A.

184 474

(384 564)

(200 090)

Dywidendy

(265)

Pozostałe

(234)

(163)

(397)

320 577

680 688

(1 634)

5 471

1 745 368

2 750 470

402 197

3 152 667

Stan na 31 grudnia 2011 roku

61 61

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów na dzień 31 grudnia 2011 roku /w tysiącach złotych/

Aktywa

na dzień 31.12.2011

Nota

Aktywa trwałe

na dzień 31.12.2010

Rzeczowe aktywa trwałe

2 747 478

2 038 415

Nieruchomości inwestycyjne

49 275

26 338

Wartości niematerialne

283 000

182 954

13.1

9 124

Wartość firmy Inwestycje w jednostkach podporządkowanych

14.1

80 106

7 651

Inwestycje dostępne do sprzedaży

14.2

12 604

12 633

Pozostałe aktywa finansowe

14.3

565

737

Należności długoterminowe

1 201

3 501

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

8.5

124 266

Pozostałe aktywa

610

125

3 308 229

2 272 354

Aktywa trwałe razem

Aktywa obrotowe Zapasy Pozostałe aktywa finansowe

16 14.3

653 171

269 787

253

1 908

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

722 958

417 326

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

244 791

279 450

Pozostałe aktywa

16 702

5 751

125

Aktywa obrotowe razem

1 638 000

974 347

Aktywa razem

4 946 229

3 246 701

Aktywa trwałe dostępne do sprzedaży

11.1

Pasywa

Nota

na dzień 31.12.2011

na dzień 31.12.2010

Kapitał własny Kapitał zakładowy

20.1

320 577

195 582

Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej

20.2

680 688

209 990

Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających

20.3

(1 634)

(1 431)

5 471

(1 566)

1 745 368

1 099 601

Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych Zyski zatrzymane w tym:

20.4

Zysk netto bieżącego okresu Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej Udziałowców niesprawujących kontroli

20.5

Kapitał własny razem

461 527

390 953

2 750 470

1 502 176

402 197

447 926

3 152 667

1 950 102

Zobowiązania

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek

226 072

33 587

Rezerwy na świadczenia pracownicze

124 932

71 235

Pozostałe zobowiązania długoterminowe

790

251

Pozostałe rezerwy

118 951

129 288

Dotacje rządowe

17 917

307

Przychody przyszłych okresów

Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego

8.5

126 378

125 376

Zobowiązania finansowe

23 977

6 943

639 017

366 989

Zobowiązania długoterminowe razem

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek

168 754

281 699

Rezerwy na świadczenia pracownicze

28 247

8 176

2 179

2 763

Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

754 181

591 233

Pozostałe rezerwy

133 142

39 803

Dotacje rządowe

600

Przychody przyszłych okresów

644

747

Zobowiązania finansowe

66 798

5 141

1 154 545

929 610

Zobowiązania razem

1 793 562

1 296 599

Pasywa razem

4 946 229

3 246 701

Zobowiązania krótkoterminowe razem

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów za okres zakończony 31 grudnia 2010 roku /w tysiącach złotych/

za okres od 01.01.2011 do 31.12.2011 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem

za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010

563 556

417 007

Korekty

323 824

129 634

Amortyzacja

188 864

92 328

Utworzenie/odwrócenie odpisów aktualizujących

52 683

34 098

Zysk/strata z tytułu działalności inwestycyjnej

40 479

806

Zysk/strata ze zbycia aktywów finansowych

(2 281)

(1 025)

Zysk/strata z udziałów w jednostkach stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności

(2 850)

(164)

Odsetki, różnice kursowe

11 493

4 616

(142)

(544)

35 578

(481)

887 380

546 641

Otrzymane dywidendy Zysk/strata z tytułu zmiany wartości godziwej aktywów finansowych wykazywanych wg wartości godziwej Zysk z działalności operacyjnej przed zmianami w kapitale obrotowym

Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych

(75 414)

43 417

Zmiana stanu zapasów

(80 016)

18 121

(148 843)

(924)

55 299

15 187

Inne korekty

(718 594)

(491 681)

Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej

(80 188)

130 761

Odsetki zapłacone

19 696

404

Podatek zapłacony

(106 633)

(16 004)

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej

(167 125)

115 161

Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych Zmiana stanu rezerw, rozliczeń międzyokresowych i dotacji

za okres od 01.01.2011 do 31.12.2011

za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010

8 687

34 647

(344 034)

(94 979)

142

546

(2 519)

(73)

Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych

4 006

1 825

Odsetki otrzymane

3 014

3 694

599

(7 965)

(9 606)

(450)

(50)

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Sprzedaż wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych, nieruchomości inwestycyjnych Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych, nieruchomości inwestycyjnych Otrzymane dywidendy Wydatki na nabycie aktywów finansowych

Dotacje Pozostałe wpływy/wydatki inwestycyjne Pożyczki Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(338 520)

(63 996)

Wpływy netto z tytułu emisji akcji Dywidendy wypłacone Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek Odsetki zapłacone Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego Pozostałe wpływy/wydatki finansowe

594 278

(265)

(488)

877 807

155 457

(1 025 851)

(161 792)

(35 971)

(7 605)

(9 226)

(1 965)

61 417

Środki pieniężne netto z działalności finansowej

462 189

(16 393)

Przepływy pieniężne netto, razem

(43 456)

34 772

Środki pieniężne na początek okresu

279 450

246 485

Wpływ zmian kursów walut Środki pieniężne na koniec okresu

8 797

(1 807)

244 791

279 450

Przychody Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów ze sprzedaży w ujęciu segmentów /w tysiącach złotych/ Segmenty

2011

2010

Zmiana %

Nawozy mineralne

2 586 223

696 796

271,2

Tworzywa

1 240 844

929 486

33,5

Alkohole OXO

1 063 644

136 143

681,3

Pigmenty

148 082

–

Pozostałe

299 236

139 359

114,7

5 338 029

1 901 784

180,7

Przychody ze sprzedaży ogółem

EBIT Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów w ujęciu segmentów /w tysiącach złotych/

Wyszczególnienie Przychody netto ze sprzedaży Udział w strukturze [w %] Zysk netto ze sprzedaży Udział w strukturze [w %] EBIT Udział w strukturze [w %]

Nawozy

Tworzywa

Alkohole OXO

Pigmenty

Pozostałe

2 586 223

1 240 844

1 063 644

148 082

299 236

48,4

23,2

19,9

2,8

5,6

357 649

216 855

124 100

30 139

(5 807)

49,5

30,0

17,2

4,2

(0,8)

345 579

213 819

120 504

4 491

(103 066)

59,4

36,8

20,7

0,8

(17,7)

Wyniki sprzedaży produktów Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów są determinowane przede wszystkim sytuacją rynkową w segmentach nawozów, tworzyw i alkoholi OXO. Przychody ze sprzedaży w segmencie nawozów w roku 2011 wyniosły 2 586 223 tys. zł, co oznacza wzrost o 271,2% w porównaniu z rokiem poprzednim. Największy wzrost przychodów ze sprzedaży zanotowano w ramach grupy produktowej mocznik granulowany 46% oraz nawozy saletrzane. Przychody ze sprzedaży w segmencie tworzyw w roku 2011 wyniosły 1 240 844 tys. zł., co oznacza wzrost o 33,5% w porównaniu z rokiem poprzednim. Największy wzrost przychodów ze sprzedaży zanotowano w ramach grupy produktowej tworzywa sztuczne o 44,9%, porównując do ubiegłego roku. Spadki przychodów ze sprzedaży odnotowano jedynie w segmentach Nawozy (nitrozy, spadek o 12,9%) oraz Tworzywa (pozostałe, spadek o 14,1%).Wyższe przychody ze sprzedaży zostały osiągnięte przede wszystkim w efekcie wzrostu cen sprzedaży głównych produktów Grupy Kapitałowej.

Grupa Kapitałowa Azoty Tarnów osiągnęła w 2011 roku imponujące wyniki finansowe. Przychody ogółem ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w Grupie były wyższe od roku poprzedniego o 180,7% i wyniosły 5 338 029 tys. zł. Największą sprzedaż odnotowano w segmencie „Nawozy”, która wyniosła 2 586 223 tys. zł, co stanowi 48,4% ogólnej wartości przychodów.

Poziom produkcji w Grupie Kapitałowej Azoty Tarnów wg asortymentów /w tonach/

Wielkość produkcji 2011

Wielkość produkcji 2010

zmiana %

2 116 118

961 333

120,1

Tworzywa i półprodukty do ich produkcji

154 038

148 917

3,4

Alkohole OXO

175 275

20 214*

767,1

Plastyfikatory

47 208

6 893*

584,9

13 895**

–

1 187 050

126 886

835,5

Asortymenty Nawozy mineralne

Pigmenty Chemikalia bazowe * obejmują wielkość produkcji od listopada 2010 roku ** obejmują wielkość produkcji od sierpnia 2011 roku

Opinia Niezależnego Biegłego Rewidenta

DELOITTE AUDYT*

Do Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A.

Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Zakładów Azotowych w TarnowieMościcach S.A., dla której Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościach S.A. z siedzibą w Tarnowie przy ul. Kwiatkowskiego 8, są Spółką Dominującą, na które składa się skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2011 roku, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku oraz informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające. Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej odpowiedzialny jest Zarząd Spółki Dominującej. Zarząd Spółki Dominującej oraz członkowie jej Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej spełniały wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2009 roku Nr 152, poz. 1223 z późn. zm.), zwanej dalej „ustawą o rachunkowości”. Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego z przyjętymi przez Grupę Kapitałową zasadami (polityką) rachunkowości oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia ono, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Grupy Kapitałowej. Badanie sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy stosownie do postanowień: – rozdziału 7 ustawy o rachunkowości, – krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Spółkę Dominującą oraz Jednostki Zależne zasad (polityki) rachunkowości i sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – podstaw, z których wynikają liczby i informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia opinii.

Naszym zdaniem zbadane sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach: – przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2011 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku, – zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, – jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki. Nie zgłaszając zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego sprawozdania finansowego zwracamy uwagę na fakt, iż prezentowane sprawozdanie jest sprawozdaniem jednostkowym i winno służyć przede wszystkim celom statutowym. Nie może być ono jedyną podstawą oceny sytuacji finansowej i majątkowej Spółki, która jest Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej. Oprócz sprawozdania jednostkowego Spółka sporządza również skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej, dla której jest Jednostką Dominująca. Sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy 2011 jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne. Marek Turczyński Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie Nr ewid. 90144

Warszawa, 6 marca 2012 roku

* DELOITTE Audyt Sp. z o.o z siedzibą w Warszawie, Al. Jana Pawła II 19, 00-854 Warszawa – podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wpisany na listę podmiotów uprawnionych, nr ewidencyjny 73, prowadzoną przez KRBR.

Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. ul. Eugeniusza Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów www.azoty.tarnow.pl NIP: 873-000-68-29 Ticker GPW: ATT KRS: 0000075450 ISIN: PLZATRM00012 Zespół Relacji Inwestorskich tel. +4814 637 35 31 fax +4814 637 47 25 ir@azoty.tarnow.pl

Zakłady Chemiczne „Police” S.A. ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police www.zchpolice.pl NIP: 851-02-05-573 Ticker GPW: PCE KRS: 0000015501 ISIN: PLZCPLC00036 tel. +4891 317 24 36 relacjeinwestorskie@zchpolice.com

ZAK Spółka Akcyjna ul. Mostowa 30 A, skr. poczt. 163 47-220 Kędzierzyn-Koźle www.zak.eu NIP: 749-00-05-094 KRS: 0000008993 tel. +48 77 481 26 35 zak@zak.com.pl

Spis treści 3

List Prezesa Zarządu Azotów Tarnów

5 8 10 12 13 14

Rok przemian | nowa mapa polskiego przemysłu chemicznego Skład organów nadzorujących i zarządzających Grupą Kapitałową Azoty Tarnów Struktura Akcjonariatu Azotów Tarnów Prezentacja Grupy Kapitałowej Struktura Grupy Kapitałowej Wydarzenia, które zmieniły Grupę Kapitałową Azoty Tarnów

17 18 22 26 30 32 34

Siła synergii | spółki Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów Azoty Tarnów Zakłady Chemiczne „Police” S.A. ZAK S.A. ATT Polymers GmbH Polskie Konsorcjum Chemiczne sp. z o.o. PTK KOLTAR sp. z o.o.

36 38 40 42 44 47 48 50 52 53

Odpowiedzialność za przyszłe pokolenia | w dążeniu do zrównoważonego rozwoju Misja i cele strategiczne Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów Kierunki rozwoju Segmenty produkcji Inwestycje i realizacja celów Informatyzacja Surowce i energetyka Społeczna odpowiedzialność biznesu Ochrona środowiska Zatrudnienie

55 56 57 58 59 60 61 62 64 66 66 67 69

Potencjał konsolidacji | sprawozdanie finansowe Skonsolidowane wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów Jednostkowe wybrane dane finansowe Azotów Tarnów Jednostkowe wybrane dane finansowe Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Jednostkowe wybrane dane finansowe ZAK S.A. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów Przychody Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów ze sprzedaży w ujęciu segmentów EBIT Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów w ujęciu segmentów Poziom produkcji w Grupie Kapitałowej Azoty Tarnów Opinia Niezależnego Biegłego Rewidenta DELOITTE AUDYT

W raporcie zaprezentowano rzeźby Zbigniewa Wojkowskiego

Raport został opracowany przez Azoty Tarnów. Opinie i pytania prosimy kierować na adres: redakcja@azoty.tarnow.pl.

www.azoty.tarnow.pl

Zbigniew Wojkowski urodzony w 1962 roku. Studiował na Wydziale Rzeźby ASP w Krakowie. Jego prace prezentowane w galeriach Polski, Niemiec, Szwecji, Szwajcarii, Holandii i USA, znajdują się w licznych zbiorach publicznych i prywatnych. W 2004 roku oficjalnie reprezentował Polskę w Parlamencie Północnej Nadrenii Westfalii w Düsseldorfie, w związku z wejściem do Unii Europejskiej. www.wojkowski.pl