8. Afwijkingen op de Belgische Code Corporate Governance

De Vennootschap zal de tien principes van deugdelijk bestuur toepassen die zijn opgenomen in de Belgische Code Corporate Governance en zal voldoen aan de bepalingen inzake deugdelijk bestuur uiteengezet in de Belgische Code Corporate Governance Code, behalve met betrekking tot het volgende:

• In afwijking van bepaling 3.19 van de Belgische Code Corporate Governance is op de datum van dit jaarverslag geen secretaris van de Vennootschap benoemd. Deze afwijking wordt verklaard door de grootte van de Vennootschap. De Vennootschap gebruikt op dit ogenblik de diensten van een extern juridisch adviseur om haar bij te staan in governance aangelegenheden. De Raad zal in de toekomst voortdurend de noodzaak voor de benoeming van een secretaris van de vennootschap beoordelen om zijn deugdelijk bestuur af te stemmen op de bepalingen van de Belgische Code Corporate Governance.

• In afwijking van bepaling 4.14 van de Belgische Code Corporate Governance Code is er geen onafhankelijke interne auditfunctie opgericht. Deze afwijking wordt verklaard door de grootte van de Vennootschap. Het auditcomité zal regelmatig de noodzaak voor het creëren van een onafhankelijke interne auditfunctie beoordelen en, waar relevant, een beroep doen op externe personen voor het uitvoeren van specifieke interne auditopdrachten en zal de Raad op de hoogte brengen van het resultaat daarvan.

• In afwijking van bepaling 7.6 van de Belgische Corporate Governance Code, ontvangen de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur geen deel van hun vergoeding in de vorm van Aandelen. Deze afwijking wordt verklaard door het feit dat de belangen van de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur momenteel worden beschouwd als voldoende gericht op waardecreatie op lange termijn voor de Vennootschap. Wat de onafhankelijke bestuurders betreft, worden een aantal aandelen-eenheden uitgegeven aan deze bestuurders teneinde te voldoen aan bepaling 7.6 van de Belgische Code Corporate Governance (zie het Remuneratiebeleid – item 9.1.3.1 – Onafhankelijke Bestuurders). Er dient te worden opgemerkt dat de aandelen-eenheden niet volledig gelijkwaardig zijn aan een aandeel (geen stemrechten, geen voorkeurrechten of andere lidmaatschapsrechten), maar, naar de mening van de Vennootschap, beantwoorden de aandelen-eenheden aan de doelstellingen voorzien in bepaling 7.6 van de Belgische Code Corporate Governance.

• Overeenkomstig Artikel 7:91 van het WVV en bepalingen 7.6 en 7.11 van de Belgische Code Corporate Governance, mogen aandelen of opties op aandelen niet als verworven worden beschouwd en uitgeoefend worden binnen drie jaar na de toekenning ervan. De Raad werd in de Statuten uitdrukkelijk gemachtigd om van deze regel af te wijken. Deze machtiging wordt verklaard door het feit dat dit meer flexibiliteit biedt bij het structureren van op aandelen gebaseerde remuneratie. Het is bijvoorbeeld gebruikelijk dat aandelen-gerelateerde incentiveplannen voorzien in een verwerving in verschillende schijven over een welbepaalde periode, in plaats van een verwerving pas na drie jaar. Dit is het geval voor de bovenvermelde aandelen-eenheden voor onafhankelijke bestuurders die jaarlijks definitief verworven worden en is eveneens het geval voor de inschrijvingsrechten die worden uitgegeven in het kader van de lange-termijn incentive plannen van de Vennootschap (“ESOP Plannen”). Dit ligt meer in lijn met de gangbare praktijk, aangezien dergelijke incentiveplannen voor aandelen en andere remuneratiepraktijken voldoende oriëntatie bieden aan de begunstigden om waarde op lange termijn te creëren voor de Vennootschap. • In afwijking van bepaling 7.9 van de Belgische Code Corporate Governance is er nog geen minimumdrempel vastgesteld van aandelen die door de leden van het Uitvoerend Comité zullen worden aangehouden. Deze afwijking wordt verklaard door het feit dat de belangen van de leden van het Uitvoerend Comité momenteel voldoende zijn georiënteerd op het creëren van waarde op lange termijn voor de Vennootschap, mede gelet op het feit dat sommige van hen inschrijvingsrechten bezitten. Om die reden wordt het vaststellen van een minimumdrempel van aandelen die door hen worden aangehouden niet noodzakelijk geacht. De Vennootschap is echter van plan om dit in de toekomst voortdurend te herzien om haar deugdelijk bestuur af te stemmen op de bepalingen van de Belgische Code Corporate Governance.

• In overeenstemming met bepaling 7.12 van de Belgische Code Corporate Governance moet de Raad bepalingen opnemen die de Vennootschap in staat stellen betaalde variabele remuneratie terug te vorderen, of de betaling van variabele remuneratie in te houden, en de omstandigheden specificeren waarin het gepast zou zijn dit te doen, voor zover dit wettelijk afdwingbaar is. De Vennootschap is van mening dat deze bepaling van de Belgische Code Corporate Governance niet geschikt of aangepast is om rekening te houden met de realiteit van ondernemingen in de AgTech industrie, met inbegrip van, in het bijzonder, voor managementteams gevestigd in de Verenigde Staten. De ESOP Plannen opgezet door de Vennootschap bevatten echter “bad leaver” bepalingen die ertoe kunnen leiden dat de aandelenopties, al dan niet verworven, automatisch en onmiddellijk nietig worden. Niettegenstaande het standpunt van de Vennootschap dat aandelenopties niet als variabele remuneratie mogen worden beschouwd, is de Raad van oordeel dat dergelijke “bad leaver” bepalingen de belangen van de Vennootschap voldoende beschermen en dat het bijgevolg momenteel niet nodig is om te voorzien in bijkomende contractuele bepalingen die de Vennootschap een contractueel recht geven om enige (variabele) remuneratie terug te vorderen van de leden van het Uitvoerend Comité. Om die reden bestaan er geen contractuele bepalingen tussen de Vennootschap en de leden van het Uitvoerend Comité die de Vennootschap een contractueel recht verlenen om enige toegekende variabele remuneratie terug te vorderen van voornoemde directieleden. Deze afwijking wordt ook verklaard door het feit dat de Vennootschap van oordeel is dat er voldoende controle elementen aanwezig zijn voor de berekening en uitbetaling van de variabele remuneratie.